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Tender offer · TOB · Closed

KIZUNA HOLDINGS Corp.7086

Acquirer: SAN HOLDINGS,INC. · Sector: Services · Tender offer filing date: 2024-07-16 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥2,120[1]
Premium (prior-day close)
52.7%[2]
2024-07-11
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
S-Networks Comparable companies method S-Networks Co., Ltd. · Comparable companies method (Acquirer): ¥967 〜 ¥1,268 DCF method S-Networks Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥1,664 〜 ¥2,561 Market price method S-Networks Co., Ltd. · Market price method (Acquirer): ¥1,369 〜 ¥1,439 Nomura Securities Comparable companies method Nomura Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥1,318 〜 ¥2,035 DCF method Nomura Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥1,262 〜 ¥3,079 Market price method Nomura Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥1,358 〜 ¥1,439 Offer ¥2,120 1,0001,5002,0002,5003,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Strategic buyer[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,850 to the offer price of ¥2,120: +14.6% (7 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2024-06-11 Acquirer ¥1,850[7]
2024-06-19 Acquirer ¥1,900[8]
2024-06-24 Acquirer ¥2,000[9]
2024-06-25 Target / special committee (request) ¥2,900[10]
2024-07-03 Acquirer ¥2,050[11]
2024-07-08 Acquirer ¥2,070[12]
2024-07-09 Target / special committee (request) ¥2,200[13]
2024-07-10 Acquirer ¥2,070[14]
— Acquirer ¥2,100[15]
— Target / special committee (request) ¥2,200[16]
2024-07-12 Acquirer ¥2,120[17]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥2,120 [1] —
Minimum shares 4,694,700 shares [18] —
Shares tendered 6,536,898 shares [19] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2024-07-11 52.7%[2]
1-month simple average closing price 2024-07-11 54.9%[20]
3-month simple average closing price 2024-07-11 47.3%[21]
6-month simple average closing price 2024-07-11 49.8%[22]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
S-Networks Co., Ltd. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥967 〜 ¥1,268[23] Discount rate — Perpetual growth rate —
S-Networks Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥1,664 〜 ¥2,561[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
S-Networks Co., Ltd. Acquirer Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,369 〜 ¥1,439[25] Discount rate — Perpetual growth rate —
Nomura Securities Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥1,318 〜 ¥2,035[26] Discount rate — Perpetual growth rate —
Nomura Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥1,262 〜 ¥3,079[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
Nomura Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価平均法) Value per share ¥1,358 〜 ¥1,439[28] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-07-16 SAN HOLDINGS,INC. S100U27L
Position Statement 2024-07-16 KIZUNA HOLDINGS Corp. S100U287
Tender Offer Report 2024-08-28 SAN HOLDINGS,INC. S100UAFP

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100U27L) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を１株当たり2,120円とすることを決定いたしました
  2. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 本取引の公表日の前営業日である2024年７月11日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 1,388 円に対して 52.74 ％
  3. Tender Offer Report (S100UAFP) 2024-08-28
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（6,536,898株）が買付予定数の下限（4,694,700株）以上となりましたので、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 当社を上場維持としたアライアンスではなく、完全子会社化することが必要不可欠と考えるに至ったため
  5. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 持株会社である公開買付者を親会社として、葬祭サービスを提供する公益社、葬仙及びタルイの３社と、葬儀関連事業及びライフエンディングサポート事業を提供するエクセル・サポート・サービス及びライフフォワードから成る、葬祭を中心としたシニアに対する総合サービス事業者であるとのことです。
  6. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): ４名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
  7. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年６月11日に当社の過去の市場株価推移(提案実施日の前営業日である2024年６月10日の当社株式の終値が1,534円、直近１ヶ月間の終値単純平均値が1,514円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)、直近３ヶ月間の終値単純平均値が1,436円、直近６ヶ月間の終値単純平均値が1,448円)、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、エスネットワークスによる当社株式の算定結果を総合的に勘案し、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)価格を1,850円(提案実施日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,534円に対して20.60％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。)、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,514円に対して22.19％、同直近３ヵ月間の終値単純平均値1,436円に対して28.83％、同直近６ヵ月間の終値単純平均値1,448円に対して27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権１個 当 たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする 旨の 第１回提案を行ったとのことです。
  8. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受け、公開買付者は、2024年６月19日、本公開買付価格を1,900円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,370円に対して38.69％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,484円に対して28.03％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,440円に対して31.94％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,438円に対して32.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第２回提案を行ったとのことです。
  9. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受け、公開買付者は、2024年６月24日、本公開買付価格を2,000円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,343円に対して48.92％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,463円に対して36.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,436円に対して39.28％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,432円に対して39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第３回提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これに対して、当社より、2024年６月25日、 本 特別委員会における意見等を聴取のうえ、①「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)が公表された2019年６月28日以降に公表の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、②当社の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による当社株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から引き続き著しく乖離しているとして、本公開買付価格を2,900円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,360円に対して113.24％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,450円に対して100.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,434円に対して102.23％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,430円に対して102.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする要請を受けたとのことです。
  11. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受け、公開買付者は、2024年７月３日、本公開買付価格を2,050円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,393円に対して47.16％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,417円に対して44.67％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,434円に対して42.96％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,422円に対して44.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第４回提案を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受け、公開買付者は、2024年７月８日、本公開買付価格を2,070円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,350円に対して53.33％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,400円に対して47.86％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,436円に対して44.15％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,419円に対して45.88％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第５回提案を行ったとのことです。
  13. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これに対して、当社より、2024年７月９日、第５回提案における本公開買付価格は、当社が本取引に際して作成した2025年５月期から2029年５月期までの財務予測(以下「本事業計画」といいます。)を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジに照らして十分な価格であると評価できないことから、当社として応募推奨意見を出せる水準から依然として乖離しているとして、本公開買付価格を2,200円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,350円に対して62.96％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,387円に対して58.62％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,437円に対して53.10％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,419円に対して55.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする要請を受けたとのことです。
  14. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受け、公開買付者は、2024年７月10日、第５回提案の2,070円から本公開買付価格を引き上げることは困難であり、本公開買付価格を引き続き2,070円とする旨の第６回提案を、本特別委員会との直接協議を実施したい旨の意向とともに伝達したとのことです。
  15. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): かかる協議の場で、公開買付者は、本公開買付価格を2,100円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,370円に対して53.28％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して52.51％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,438円に対して46.04％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,416円に対して48.31％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第７回提案を行ったとのことです。
  16. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これに対して、本特別委員会より、かかる協議の場で公開買付者に対して、第７回提案における本公開買付価格は、本事業計画を基に合理的な前提を置いてＤＣＦ法により評価される当社理論株価の算定レンジの中央値を下回る価格であり、当社の少数株主、従業員をはじめとしたステークホルダーの利益を最大化し、当社としての説明責任を果たす観点からは当社理論株価の算定結果に照らして十分な価格であると評価できないことから、本公開買付価格を2,200円に引き上げる旨の要請を受けたとのことです。
  17. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2024年７月12日、本公開買付価格を2,120円(提案実施日の前営業日の当社株式の終値1,388円に対して52.74％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値1,369円に対して54.86％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,439円に対して47.32％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,415円に対して49.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の最終提案を行ったとのことです。
  18. Tender Offer Registration Statement (S100U27L) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けにおいて4,694,700株（所有割合：66.43％）を買付予定数の下限として設定しており
  19. Tender Offer Report (S100UAFP) 2024-08-28
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（6,536,898株）
  20. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,369 円に対して 54.86 ％
  21. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,439 円に対して 47.32 ％
  22. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,415 円に対して 49.82 ％
  23. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 類似会社比較法 ： 967 円～ 1,268 円
  24. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ： 1,664 円～ 2,561 円
  25. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 市場株価法 ： 1,369 円～ 1,439 円
  26. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 類似会社比較法 ： 1,318 円から 2,035 円
  27. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ： 1,262 円から 3,079 円
  28. Position Statement (S100U287) 2024-07-16
    Original text (Japanese): 市場株価平均法 ： 1,358 円から 1,439 円