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Tender offer · TOB · Closed

Nippon Dry-Chemical CO.,LTD.1909

Acquirer: TCG2511 Co., Ltd. · Sector: Machinery · Tender offer filing date: 2026-05-14 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥3,730[1]
Premium (prior-day close)
19.9%[2]
2026-05-12
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
Mizuho Securities Comparable companies method Mizuho Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Acquirer): ¥1,798 〜 ¥2,196 DCF method Mizuho Securities Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥2,716 〜 ¥4,026 Market price method Mizuho Securities Co., Ltd. · Market price method (Acquirer): ¥2,638 〜 ¥3,110 J-TAP Advisory Comparable companies method J-TAP Advisory Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥2,489 〜 ¥2,864 DCF method J-TAP Advisory Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥2,700 〜 ¥3,735 Market price method J-TAP Advisory Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥2,638 〜 ¥3,110 Offer ¥3,730 2,0002,5003,0003,5004,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Other[5]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[6]
Competing proposal
Yes[7]
Special committee
Yes[8]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

Prices before and after a stock split are on different bases, so no increase from the first proposal is calculated (excluded from statistics).

DateProposed byPrice per share
2025-07-09 Acquirer ¥9,327[9]
2025-12-26 Acquirer ¥10,069[10]
2026-01-07 Acquirer ¥12,250[11]
— Acquirer ¥13,504[12]
— Acquirer ¥13,600[13]
2026-04-02 Acquirer ¥3,625[14]
2026-04-10 Acquirer ¥3,675[15]
2026-04-21 Acquirer ¥3,675[16]
— Target / special committee (request) ¥3,730[17]
2026-05-01 Acquirer ¥3,730[18]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥3,730 [1] —
Minimum shares 13,465,700 shares [19] —
Shares tendered 14,162,145 shares [20] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2026-05-12 19.9%[2]
1-month simple average closing price 2026-05-12 32.7%[21]
3-month simple average closing price 2026-05-12 28.8%[22]
6-month simple average closing price 2026-05-12 41.4%[23]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Mizuho Securities Co., Ltd. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥1,798 〜 ¥2,196[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥2,716 〜 ¥4,026[25] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Acquirer Market price method (市場株価平均法) Value per share ¥2,638 〜 ¥3,110[26] Discount rate — Perpetual growth rate —
J-TAP Advisory Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥2,489 〜 ¥2,864[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
J-TAP Advisory Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥2,700 〜 ¥3,735[28] Discount rate 8.0% 〜 9.7%[29] Perpetual growth rate 1.0% 〜 2.0%[30]
J-TAP Advisory Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥2,638 〜 ¥3,110[31] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2026-05-14 TCG2511 Co., Ltd. S100Y3ZO
Position Statement 2026-05-14 Nippon Dry-Chemical CO.,LTD. S100Y448
Amended Tender Offer Registration Statement 2026-06-05 TCG2511 Co., Ltd. S100Y96F
Tender Offer Report 2026-06-30 TCG2511 Co., Ltd. S100YNS1

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100Y3ZO) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2026年５月13日、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付価格を3,730円とする本公開買付けを実施することを決定し
  2. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 本件公表日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,110円に対して19.94％
  3. Tender Offer Report (S100YNS1) 2026-06-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の数の合計（14,162,145株）が買付予定数の下限（13,465,700株）以上となりましたので
  4. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社を完全子会社化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを本書提出日から開始することを決定したとのことです。
  5. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本書提出日現在、ＡＬＳＯＫ、及びケイマン諸島法に基づき2025年９月15日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、カーライルがその持分の全てを所有・運用するＣＪＰ Ｖ ＨＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＸＩ, Ｌ.Ｐ.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がそれぞれその発行済株式の50.00％、50.00％を所有しているとのことです。
  6. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、2025年10月31日に、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の非公開化を含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有する提案を提出するための最終入札、並びにＡＬＳＯＫ及びカーライルの２社を比較検討するための最終候補者選定プロセス（以下「本候補者選定プロセス」といいます。）の実施に関する案内を受領したとのことです。
  7. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 同日、ＡＬＳＯＫにおいても、ＳＭＢＣ日興証券を通じてＡＬＳＯＫ以外の候補者に独占交渉権を付与された旨の連絡があり、これを受けたＡＬＳＯＫは、同年１月16日、再度の提案価格引上げを決定し、法的拘束力を有する提案（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）」といいます。）を当社に提出したとのことです。
  8. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社の独立社外取締役である清威人氏（エイムネクスト株式会社代表取締役社長）及び南波幸雄氏（元東京都立産業技術大学院大学教授）並びに独立社外監査役である渡慶次憲彦氏（株式会社ＨＬＳグローバル代表取締役。株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外監査役。米国公認会計士）の３名によって構成される、ＡＬＳＯＫ及び当社から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し
  9. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社に対して、同年７月９日付で当社を完全子会社化するための一連の取引に係る買収提案（以下「ＡＬＳＯＫ提案」といいます。）及び公開買付価格9,327円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む当社株式の取得に関する法的拘束力を有しない意向表明書
  10. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 2025年12月26日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格10,069円（ただし、当社における2026年４月１日付株式分割前の水準。）とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（ＡＬＳＯＫ）」といいます。）を提出したとのことです。
  11. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 2026年１月７日、当社株式の非公開化を前提として、公開買付価格を12,250円とすることを含む本取引に関する法的拘束力を有する提案書（以下「最終提案書（カーライル）」といいます。）を提出したとのことです。
  12. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）における公開買付価格13,504円は、最終提案書（ＡＬＳＯＫ）（２回目）の提出日の前営業日である2026年１月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値10,360円に対して30.35％
  13. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 最終提案書（カーライル）（２回目）におけるカーライル単独での当社の完全子会社化に係る公開買付価格については、13,500円から13,600円まで引き上げる用意がある旨を提案したとのことです。
  14. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を3,625円（2026年４月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,646円に対して37.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して23.34％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,819円に対して28.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,472円に対して46.64％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。
  15. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月10日に、本公開買付価格を3,675円（2026年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,830円に対して29.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,829円に対して29.90％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,842円に対して29.31％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,506円に対して46.65％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。
  16. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年４月21日に、本公開買付価格は当社の本源的価値を十分に反映した経済条件であると引き続き考えていることから、再度、本公開買付価格を3,675円（2026年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,591円に対して41.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,683円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,853円に対して28.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,540円に対して44.69％のプレミアムを加えた価格）とする旨の提案を行ったとのことです。
  17. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社の一般株主の皆様により一層ご満足いただくために、本中期経営計画において目標とする時価総額である1,000億円に相当する１株あたり3,730円が適切であると考えており、本公開買付価格の引上げの再検討を要請する旨の回答を受けたとのことです。
  18. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＡＬＳＯＫ及びカーライルは、当社及び本特別委員会に対し、2026年５月１日に、当社株主の株主利益の確保に最大限考慮のうえ、本公開買付価格を3,730円（2026年４月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,971円に対して25.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,690円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,859円に対して30.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,581円に対して44.52％のプレミアムを加えた価格）とする旨の最終提案を行ったとのことです。
  19. Tender Offer Registration Statement (S100Y3ZO) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限（注２）を13,465,700株（所有割合：50.22％）としており
  20. Tender Offer Report (S100YNS1) 2026-06-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の数の合計（14,162,145株）
  21. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,812円に対して32.65％
  22. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,895円に対して28.84％
  23. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,638円に対して41.39％
  24. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 類似企業比較法：1,798円から2,196円
  25. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：2,716円から4,026円
  26. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 市場株価平均法：2,638円から3,110円
  27. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 類似上場会社比較法：2,489円から2,864円
  28. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：2,700円から3,735円
  29. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 7.95％～9.72％を採用しております
  30. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 永久成長率を1.00％～2.00％として
  31. Position Statement (S100Y448) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：2,638円から3,110円