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Tender offer · TOB · Closed

SUNNY SIDE UP GROUP Inc.2180

Acquirer: Akatsuki Inc. · Sector: Services · Tender offer filing date: 2026-05-14 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,320[1]
Premium (prior-day close)
24.9%[2]
2026-05-12
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
Houlihan Lokey Comparable companies method Houlihan Lokey Co., Ltd. · Comparable companies method (Acquirer): ¥640 〜 ¥967 DCF method Houlihan Lokey Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥1,111 〜 ¥1,395 Market price method Houlihan Lokey Co., Ltd. · Market price method (Acquirer): ¥913 〜 ¥1,057 EY Strategy and Consulting Comparable companies method EY Strategy and Consulting Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥1,074 〜 ¥1,142 DCF method EY Strategy and Consulting Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥1,313 〜 ¥1,933 Market price method EY Strategy and Consulting Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥913 〜 ¥1,057 Offer ¥1,320 7501,0001,2501,5001,7502,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Strategic buyer[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,200 to the offer price of ¥1,320: +10.0% (5 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2026-04-01 Acquirer ¥1,200[7]
2026-04-09 Acquirer ¥1,260[8]
2026-04-14 Acquirer ¥1,290[9]
2026-04-21 Acquirer ¥1,295[10]
2026-04-24 Acquirer ¥1,295[11]
2026-05-07 Acquirer ¥1,320[12]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,320 [1] —
Offer period (business days) 30 business days [13] —
Minimum shares 5,551,400 shares [14] —
Shares tendered 9,461,236 shares [15] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2026-05-12 24.9%[2]
1-month simple average closing price 2026-05-12 37.9%[16]
3-month simple average closing price 2026-05-12 38.4%[17]
6-month simple average closing price 2026-05-12 44.6%[18]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Houlihan Lokey Co., Ltd. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥640 〜 ¥967[19] Discount rate — Perpetual growth rate —
Houlihan Lokey Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥1,111 〜 ¥1,395[20] Discount rate — Perpetual growth rate —
Houlihan Lokey Co., Ltd. Acquirer Market price method (市場株価平均法) Value per share ¥913 〜 ¥1,057[21] Discount rate — Perpetual growth rate —
EY Strategy and Consulting Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥1,074 〜 ¥1,142[22] Discount rate — Perpetual growth rate —
EY Strategy and Consulting Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥1,313 〜 ¥1,933[23] Discount rate 9.7% 〜 12.5%[24] Perpetual growth rate 1.5% 〜 2.0%[25]
EY Strategy and Consulting Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥913 〜 ¥1,057[26] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2026-05-14 Akatsuki Inc. S100Y3Y8
Position Statement 2026-05-14 SUNNY SIDE UP GROUP Inc. S100Y43J
Amended Tender Offer Registration Statement 2026-06-10 Akatsuki Inc. S100YAD3
Tender Offer Report 2026-06-25 Akatsuki Inc. S100YKZQ

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100Y3Y8) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を1,320円とすることを決定いたしました。
  2. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値1,057円に対して24.88％
  3. Tender Offer Report (S100YKZQ) 2026-06-25
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（9,461,236株）が買付予定数の下限（5,551,400株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社と公開買付者との間で経営統合を行うことを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず
  5. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 公開買付者グループは、デジタル領域におけるコンテンツの企画・運用及びグローバル展開に強みを有する一方で、リアル領域における顧客接点の創出やPR・ブランディング施策における課題を抱えていること、当社グループは、リアル領域におけるPR・ブランディングに強みを有する一方で、デジタル領域におけるコンテンツの企画力・運用力、グローバル展開に関する知見及び成長投資を行うための資本力については課題を有していることを改めて認識するに至ったとのことです。
  6. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 本特別委員会は、2026年３月４日開催の第１回特別委員会において、EYSCの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、EYSCが当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に就任することを承認しております。
  7. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社は、2026年４月１日、公開買付者より、本公開買付価格を1,200円（当該提案がなされた2026年４月１日の前営業日である同年３月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値865円に対して38.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値950円に対して26.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値933円に対して28.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値864円に対して38.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を受けました。
  8. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社は、2026年４月９日、公開買付者より、当該回答と併せて、本公開買付価格を1,260円（当該提案がなされた2026年４月９日の前営業日である同月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値949円に対して32.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値931円に対して35.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値934円に対して34.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値872円に対して44.50％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする２回目の提案を受けました。
  9. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): その後、当社は、2026年４月14日、公開買付者より、本公開買付価格を1,290円（当該提案がなされた2026年４月14日の前営業日である同月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値915円に対して40.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値923円に対して39.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値936円に対して37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値875円に対して47.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする３回目の提案を受けました。
  10. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): その後、当社は、2026年４月21日、公開買付者より、本公開買付価格を1,295円（当該提案がなされた2026年４月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値937円に対して38.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値916円に対して41.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値939円に対して37.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値883円に対して46.66％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする４回目の提案を受けました。
  11. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): その後、当社は、2026年４月24日、公開買付者より、第４回目の提案における提案価格と同額である、本公開買付価格を1,295円（当該提案がなされた2026年４月24日の前営業日である同月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値920円に対して40.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値919円に対して40.91％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値942円に対して37.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値888円に対して45.83％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権買付価格を63,400円とする５回目の提案を受けました。
  12. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): その後、当社は、2026年５月７日、公開買付者より、本公開買付価格を1,320円（当該提案がなされた2026年５月７日の前営業日である同月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値990円に対して33.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値933円に対して41.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値947円に対して39.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値898円に対して46.99％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権買付価格を65,900円とする６回目の提案を受けました。
  13. Tender Offer Registration Statement (S100Y3Y8) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。
  14. Tender Offer Registration Statement (S100Y3Y8) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けにおいて5,551,400株（所有割合：37.48％）を買付予定数の下限として設定しており
  15. Tender Offer Report (S100YKZQ) 2026-06-25
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（9,461,236株）
  16. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値957円に対して37.93％
  17. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 過去３ヶ月間の終値単純平均値954円に対して38.36％
  18. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 過去６ヶ月間の終値単純平均値913円に対して44.58％
  19. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：640円から967円
  20. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): DCF法 ：1,111円から1,395円
  21. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 市場株価平均法：913円から1,057円
  22. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,074円から1,142円と算定しております
  23. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,313円から1,933円と算定しております
  24. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 割引率は加重平均資本コストとして、9.7％～12.5％を採用しております
  25. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 永久成長率を1.5％～2.0％とし
  26. Position Statement (S100Y43J) 2026-05-14
    Original text (Japanese): 当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、913円から1,057円と算定しております