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Tender offer · MBO · Closed

DD GROUP Co.,Ltd.3073

Acquirer: PCGVI-1 Co., Ltd. · Sector: Retail Trade · Tender offer filing date: 2025-07-15 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,700[1]
Premium (prior-day close)
15.7%[2]
2025-07-10
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
PwC Advisory DCF method PwC Advisory LLC · DCF method (Target): ¥1,687 〜 ¥2,370 Market price method PwC Advisory LLC · Market price method (Target): ¥1,323 〜 ¥1,469 Offer ¥1,700 1,4001,6001,8002,0002,2002,400

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[6]
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,500 to the offer price of ¥1,700: +13.3% (5 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-06-20 Acquirer ¥1,500[8]
2025-06-27 Acquirer ¥1,550[9]
2025-07-01 Acquirer ¥1,575[10]
2025-07-07 Acquirer ¥1,680[11]
2025-07-08 Acquirer ¥1,700[12]
2025-07-10 Acquirer ¥1,700[13]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,700 [1] —
Minimum shares 10,813,295 shares [14] —
Shares tendered 14,320,420 shares [15] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [16] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-07-10 15.7%[2]
1-month simple average closing price 2025-07-10 18.1%[17]
3-month simple average closing price 2025-07-10 25.6%[18]
6-month simple average closing price 2025-07-10 28.5%[19]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
PwC Advisory LLC Target DCF method Value per share ¥1,687 〜 ¥2,370[20] Discount rate 5.9% 〜 6.9%[21] Perpetual growth rate 0.5% 〜 1.0%[22]
PwC Advisory LLC Target Market price method (市場株価基準方式) Value per share ¥1,323 〜 ¥1,469[23] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-07-15 PCGVI-1 Co., Ltd. S100WD4D
Position Statement 2025-07-15 DD GROUP Co.,Ltd. S100WD4P
Amended Tender Offer Registration Statement 2025-08-01 PCGVI-1 Co., Ltd. S100WG5U
Amended Tender Offer Registration Statement 2025-08-08 PCGVI-1 Co., Ltd. S100WI73
Amended Position Statement 2025-08-08 DD GROUP Co.,Ltd. S100WI2K
Tender Offer Report 2025-08-28 PCGVI-1 Co., Ltd. S100WM0N

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100WD4D) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(１株につき1,700円)
  2. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値1,469円に対して15.72％
  3. Tender Offer Report (S100WM0N) 2025-08-28
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(14,320,420株)が買付予定数の下限(10,813,295株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われました。
  5. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 2024年９月５日に松村氏とマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)について具体的な議論を実施し、非上場化した上で当社の経営改革の実行及び事業の積極的展開に取り組むことが最も有効な手段であるとの共通認識に至ったとのことです。
  6. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 公開買付者は、別途候補先との比較を通じて選定が行われる競争環境に置かれていたものと評価できることは、潜在的な買収者の有無を調査する観点から、マーケット・チェックとして一定の効果があったものと認められる。
  7. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ａ)本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉(当社役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。)を行うこと
  8. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、2025年６月20日に、当社に対し、デュー・ディリジェンスの途中経過、当社の事業及び財務の状況等を踏まえ、本公開買付価格を1,500円(提案日の前営業日である2025年６月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,413円に対して6.16％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,367円(円未満を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して9.73％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,319円に対して13.72％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,314円に対して14.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。
  9. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、本公開買付価格について、慎重に検討を進め、2025年６月27日に、本公開買付価格を1,550円(提案日の前営業日である2025年６月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,458円に対して6.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,393円に対して11.27％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,326円に対して16.89％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,315円に対して17.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、本公開買付価格について、さらに慎重に検討を進め、2025年７月１日に、本公開買付価格を1,575円(提案日の前営業日である2025年６月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,470円に対して7.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,410円に対して11.70％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,328円に対して18.60％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,316円に対して19.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。
  11. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、本公開買付価格について、さらに慎重に検討を進め、2025年７月７日に、本公開買付価格を1,680円(提案日の前営業日である2025年７月４日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,444円に対して16.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,423円に対して18.06％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,338円に対して25.56％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,321円に対して27.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、本公開買付価格について、さらに慎重に検討を進め、2025年７月８日に、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年７月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,448円に対して17.40％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,430円に対して18.88％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,343円に対して26.58％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,321円に対して28.69％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。
  13. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 松村氏及びポラリスは、本公開買付価格について、さらに慎重に検討を進め、2025年７月10日に、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2025年７月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,467円に対して15.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,435円に対して18.47％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,351円に対して25.83％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,322円に対して28.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする提案及び本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定をする予定である旨の提案を行い
  14. Tender Offer Registration Statement (S100WD4D) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けにおいて10,813,295株(所有割合：59.69％)を買付予定数の下限として設定しており
  15. Tender Offer Report (S100WM0N) 2025-08-28
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(14,320,420株)
  16. Tender Offer Registration Statement (S100WD4D) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当します。
  17. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,440円に対して18.06％
  18. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,354円に対して25.55％
  19. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,323円に対して28.50％
  20. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): ＤＣＦ方式 1,687円から2,370円
  21. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 5.9％～6.9％の割引率を採用しております
  22. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 永久成長率は0.5％～1.0％としております
  23. Position Statement (S100WD4P) 2025-07-15
    Original text (Japanese): 市場株価基準方式 1,323円から1,469円