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Tender offer · MBO · Closed

SYSTEM INFORMATION CO.,LTD3677

Acquirer: BCJ-76 Co., Ltd. · Sector: Information & Communication · Tender offer filing date: 2023-09-28 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥930[1]
Premium (prior-day close)
23.0%[2]
2023-09-26
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Trustees Advisory Comparable companies method Trustees Advisory Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥621 〜 ¥817 DCF method Trustees Advisory Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥812 〜 ¥1,086 Market price method Trustees Advisory Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥745 〜 ¥759 Offer ¥930 6007008009001,0001,100

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥810 to the offer price of ¥930: +14.8% (5 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2023-08-31 Acquirer ¥810[8]
2023-09-07 Acquirer ¥850[9]
2023-09-08 Target / special committee (request) ¥1,080[10]
2023-09-13 Acquirer ¥850[11]
2023-09-14 Target / special committee (request) ¥1,015[12]
2023-09-19 Acquirer ¥880[13]
2023-09-19 Target / special committee (request) ¥950[14]
2023-09-21 Acquirer ¥900[15]
2023-09-21 Target / special committee (request) ¥950[16]
2023-09-22 Acquirer ¥930[17]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥930 [1] —
Minimum shares 11,773,700 shares [18] —
Shares tendered 16,356,848 shares [19] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [20] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2023-09-26 23.0%[2]
1-month simple average closing price 2023-09-26 22.5%[21]
3-month simple average closing price 2023-09-26 24.8%[22]
6-month simple average closing price 2023-09-26 22.7%[23]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Trustees Advisory Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥621 〜 ¥817[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
Trustees Advisory Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥812 〜 ¥1,086[25] Discount rate 8.6% 〜 11.6%[26] Perpetual growth rate 0.0% 〜 0.5%[27]
Trustees Advisory Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥745 〜 ¥759[28] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2023-09-28 BCJ-76 Co., Ltd. S100RXMT
Position Statement 2023-09-28 SYSTEM INFORMATION CO.,LTD S100RXSG
Amended Tender Offer Registration Statement 2023-10-11 BCJ-76 Co., Ltd. S100S055
Tender Offer Report 2023-11-13 BCJ-76 Co., Ltd. S100S9SO

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100RXMT) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 本公開買付価格930円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2023年９月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値756円に対して23.02％
  2. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値756円に対して23.02％
  3. Tender Offer Report (S100S9SO) 2023-11-13
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（16,356,848株）が買付予定数の下限（11,773,700株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 当社株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し
  5. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 当社は、ベインキャピタルより、2023年７月12日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現の可能性について検討したい旨の意向を受け
  6. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスによるパートナーの選定が難しいことを踏まえると
  7. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 2023年７月28日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
  8. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、当該時点までのデュー・ディリジェンスの途中経過並びに松原春男氏、エイチエムティ及び松原奨学財団との協議等を踏まえて、2023年８月31日に当社に対して、本公開買付価格を１株当たり810円（提案日である８月31日終値である746円に対して8.58％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の価格提案を行いました。
  9. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、2023年９月７日に当社に対して、本公開買付価格を１株当たり850円（提案日である９月７日終値である774円に対して9.82％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の価格提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。
  10. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 2023年９月８日、当社から、第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果、当社の普通株式の市場株価の動向及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を勘案し、本公開買付価格１株当たり1,080円とする要請をしました。
  11. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、2023年９月13日に当社に対して、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、本公開買付価格については、第２回提案と同じく850円とする旨の提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。
  12. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 2023年９月14日、当社から第３回提案に対する回答を受領し、第２回提案に対する回答と同様の理由で、本公開買付価格１株につき1,015円とする要請をしました。
  13. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、2023年９月19日に当社に対して、上記当社からの要請を慎重に検討した結果、本公開買付価格１株当たり880円（９月15日終値である760円に対して15.79％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。
  14. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): その後、同日に、当社から、第４回提案に対する回答を受領し、依然として少数株主の期待に十分に応えられる水準には達していないことから、本公開買付価格１株当たり950円とする要請をしました。
  15. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、2023年９月21日に当社に対して、上記当社からの要請を慎重に検討した結果、本公開買付価格１株当たり900円（９月20日終値である748円に対して20.32％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第５回提案」といいます。）を行いました。
  16. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): その後、2023年９月21日に、当社から、本公開買付価格を少数株主の期待に十分に応えられる水準に近づけるべく、第５回提案に対する回答を受領し、引き続き、本公開買付価格１株当たり950円とする要請をしました。
  17. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ベインキャピタルは、2023年９月22日、当社に対して、本公開買付価格について、提示可能な最大限の価格として１株当たり930円（９月21日終値である735円に対して26.53％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第６回提案」といいます。）を行いました。
  18. Tender Offer Registration Statement (S100RXMT) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、11,773,700株（所有割合：50.96％）を買付予定数の下限として設定しており
  19. Tender Offer Report (S100S9SO) 2023-11-13
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（16,356,848株）が買付予定数の下限（11,773,700株）以上となりました
  20. Tender Offer Registration Statement (S100RXMT) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり
  21. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去１か月間の終値単純平均値759円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して22.53％
  22. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去３か月間の終値単純平均値745円に対して24.83％
  23. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去６か月間の終値単純平均値758円に対して22.69％のプレミアムが加算されており
  24. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 類似公開会社比準法：621円～817円
  25. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：812円～1,086円
  26. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Weighted Average Cost of Capital）とし、8.58％から11.58％を採用しております。
  27. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 永久成長率法では永久成長率を0.00％から0.50％としております。
  28. Position Statement (S100RXSG) 2023-09-28
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：745円～759円