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公開買付け · MBO · 終了

株式会社システム情報3677

買付者: 株式会社BCJ-76 · 業種: 情報・通信業 · 公開買付届出書の提出日: 2023年9月28日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
930円[1]
プレミアム（前営業日終値）
23.0%[2]
2023年9月26日
結果
成立[3]
算定人
1社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

対象会社
トラスティーズ・アドバイザリー 類似公開会社比準法 トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 · 類似公開会社比準法（対象会社）: 621円 〜 817円 DCF法 トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 · DCF法（対象会社）: 812円 〜 1,086円 市場株価法 トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 745円 〜 759円 買付価格 930円 6007008009001,0001,100

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
経営陣（MBO）[5]
入札（複数の候補から選定）
記載なし
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[7]
特別委員会が独自に起用した算定人
記載なし
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 810円 から、公開買付価格 930円 まで +14.8%（提案価格は5通り）。

日付提案した側1株当たりの価格
2023年8月31日 買付者 810円[8]
2023年9月7日 買付者 850円[9]
2023年9月8日 対象会社・特別委員会（要請） 1,080円[10]
2023年9月13日 買付者 850円[11]
2023年9月14日 対象会社・特別委員会（要請） 1,015円[12]
2023年9月19日 買付者 880円[13]
2023年9月19日 対象会社・特別委員会（要請） 950円[14]
2023年9月21日 買付者 900円[15]
2023年9月21日 対象会社・特別委員会（要請） 950円[16]
2023年9月22日 買付者 930円[17]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 930円 [1] —
買付予定数の下限 11,773,700株 [18] —
応募株券等の総数 16,356,848株 [19] —
結果 成立 [3] —
MBOへの該当 該当 [20] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2023年9月26日 23.0%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2023年9月26日 22.5%[21]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2023年9月26日 24.8%[22]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2023年9月26日 22.7%[23]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 対象会社 類似公開会社比準法 1株当たり株式価値 621円 〜 817円[24] 割引率 — 永久成長率 —
トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 対象会社 DCF法 1株当たり株式価値 812円 〜 1,086円[25] 割引率 8.6% 〜 11.6%[26] 永久成長率 0.0% 〜 0.5%[27]
トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 745円 〜 759円[28] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2023年9月28日 株式会社BCJ-76 S100RXMT
意見表明報告書 2023年9月28日 株式会社システム情報 S100RXSG
訂正公開買付届出書 2023年10月11日 株式会社BCJ-76 S100S055
公開買付報告書 2023年11月13日 株式会社BCJ-76 S100S9SO

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100RXMT） 2023年9月28日提出
    本公開買付価格930円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2023年９月26日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値756円に対して23.02％
  2. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値756円に対して23.02％
  3. 公開買付報告書（S100S9SO） 2023年11月13日提出
    応募株券等の総数（16,356,848株）が買付予定数の下限（11,773,700株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    当社株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し
  5. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    当社は、ベインキャピタルより、2023年７月12日、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現の可能性について検討したい旨の意向を受け
  6. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスによるパートナーの選定が難しいことを踏まえると
  7. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    2023年７月28日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）
  8. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、当該時点までのデュー・ディリジェンスの途中経過並びに松原春男氏、エイチエムティ及び松原奨学財団との協議等を踏まえて、2023年８月31日に当社に対して、本公開買付価格を１株当たり810円（提案日である８月31日終値である746円に対して8.58％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の価格提案を行いました。
  9. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、2023年９月７日に当社に対して、本公開買付価格を１株当たり850円（提案日である９月７日終値である774円に対して9.82％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の価格提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。
  10. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    2023年９月８日、当社から、第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果、当社の普通株式の市場株価の動向及び過去の類似する取引において付与されたプレミアムの実例等を勘案し、本公開買付価格１株当たり1,080円とする要請をしました。
  11. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、2023年９月13日に当社に対して、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、本公開買付価格については、第２回提案と同じく850円とする旨の提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。
  12. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    2023年９月14日、当社から第３回提案に対する回答を受領し、第２回提案に対する回答と同様の理由で、本公開買付価格１株につき1,015円とする要請をしました。
  13. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、2023年９月19日に当社に対して、上記当社からの要請を慎重に検討した結果、本公開買付価格１株当たり880円（９月15日終値である760円に対して15.79％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。
  14. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    その後、同日に、当社から、第４回提案に対する回答を受領し、依然として少数株主の期待に十分に応えられる水準には達していないことから、本公開買付価格１株当たり950円とする要請をしました。
  15. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、2023年９月21日に当社に対して、上記当社からの要請を慎重に検討した結果、本公開買付価格１株当たり900円（９月20日終値である748円に対して20.32％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第５回提案」といいます。）を行いました。
  16. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    その後、2023年９月21日に、当社から、本公開買付価格を少数株主の期待に十分に応えられる水準に近づけるべく、第５回提案に対する回答を受領し、引き続き、本公開買付価格１株当たり950円とする要請をしました。
  17. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ベインキャピタルは、2023年９月22日、当社に対して、本公開買付価格について、提示可能な最大限の価格として１株当たり930円（９月21日終値である735円に対して26.53％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の提案（以下「第６回提案」といいます。）を行いました。
  18. 公開買付届出書（S100RXMT） 2023年9月28日提出
    公開買付者は、11,773,700株（所有割合：50.96％）を買付予定数の下限として設定しており
  19. 公開買付報告書（S100S9SO） 2023年11月13日提出
    応募株券等の総数（16,356,848株）が買付予定数の下限（11,773,700株）以上となりました
  20. 公開買付届出書（S100RXMT） 2023年9月28日提出
    対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであり
  21. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    同日までの過去１か月間の終値単純平均値759円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して22.53％
  22. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    同日までの過去３か月間の終値単純平均値745円に対して24.83％
  23. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    同日までの過去６か月間の終値単純平均値758円に対して22.69％のプレミアムが加算されており
  24. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    類似公開会社比準法：621円～817円
  25. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    ＤＣＦ法 ：812円～1,086円
  26. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    割引率は加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ：Weighted Average Cost of Capital）とし、8.58％から11.58％を採用しております。
  27. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    永久成長率法では永久成長率を0.00％から0.50％としております。
  28. 意見表明報告書（S100RXSG） 2023年9月28日提出
    市場株価法 ：745円～759円