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Tender offer · MBO · Closed

Nippon Housing Co., Ltd.4781

Acquirer: Marcian Holdings LLC · Sector: Real Estate · Tender offer filing date: 2024-05-23 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,545[1]
Premium (prior-day close)
42.5%[2]
2024-05-08
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Sec… Comparable companies method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥1,075 〜 ¥1,388 DCF method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥1,402 〜 ¥1,717 Market price method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥1,054 〜 ¥1,084 Offer ¥1,545 1,2001,4001,600

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Yes[7]
Special committee
Yes[8]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,540 to the offer price of ¥1,545: +0.3% (4 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2024-02-29 Acquirer ¥1,540[9]
2024-03-26 Acquirer ¥1,542[10]
2024-04-10 Acquirer ¥1,544[11]
2024-04-24 Acquirer ¥1,544[12]
2024-04-30 Acquirer ¥1,545[13]
2024-05-07 Acquirer ¥1,545[14]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,545 [1] —
Offer period start 2024-05-23 [15] —
Offer period end 2024-07-03 [16] —
Offer period (business days) 21 business days [17] —
Minimum shares 28,365,900 shares [18] —
Shares tendered 48,218,566 shares [19] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [20] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2024-05-08 42.5%[2]
1-month simple average closing price 2024-05-08 43.7%[21]
3-month simple average closing price 2024-05-08 45.9%[22]
6-month simple average closing price 2024-05-08 46.6%[23]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥1,075 〜 ¥1,388[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥1,402 〜 ¥1,717[25] Discount rate 4.5% 〜 5.5%[26] Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価分析) Value per share ¥1,054 〜 ¥1,084[27] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-05-23 Marcian Holdings LLC S100THFC
Position Statement 2024-05-23 Nippon Housing Co., Ltd. S100THI0
Amended Tender Offer Registration Statement 2024-05-28 Marcian Holdings LLC S100TIE7
Amended Tender Offer Registration Statement 2024-05-30 Marcian Holdings LLC S100TJ8S
Tender Offer Report 2024-06-21 Marcian Holdings LLC S100TPMB

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 本公開買付価格1,545円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年５月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値1,084円に対して42.53％
  2. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2024年５月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,084円）に対して42.53％
  3. Tender Offer Report (S100TPMB) 2024-06-21
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（48,218,566株）が買付予定数の下限（28,365,900株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 本公開買付けは当社株式の非公開化を目的としているとのことですので、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておらず
  5. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
  6. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 公正Ｍ＆Ａ指針においても、マーケットチェックの方法としては、入札手続のような積極的なマーケットチェックが必須ではなく、とりわけ、大株主が買付者となるようなケースにおいては、積極的なマーケットチェックは効果的でないことが多いとされているから、本取引について、間接的なマーケットチェックの方法が採用されていることは、不合理ではない。
  7. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): カテリーナ・ファイナンスを含む当社経営陣の再出資を前提とするマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する公開買付けを通じた非公開化に関する協議の開始に向けた提案（以下「２月16日付提案」といい、当該他社を「アライアンス候補先」といいます。）を受けておりました
  8. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 2024年１月11日開催の当社取締役会において、本特別委員会（なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を決議いたしました。
  9. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、かかるデュー・ディリジェンスの経過を踏まえて、当社に対し2024年２月29日付で、本公開買付価格を当社株式１株当たり1,540円（2024年２月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,062円）に対して45.01％
  10. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、上記の当社からの再提案の要請を受けて、2024年３月26日に本公開買付価格を１株当たり1,542円（前営業日である2024年３月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,038円）に対して48.55％
  11. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、上記の当社からの再提案の要請を受けて、2024年４月10日に本公開買付価格を１株当たり1,544円（前営業日である2024年４月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,046円）に対して47.61％
  12. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、上記の当社からの再提案の要請を受けて、2024年４月24日に本公開買付価格を１株当たり1,544円（前回提案と同額。前営業日である2024年４月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,100円）に対して40.36％
  13. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): その後、カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、2024年４月30日に、本公開買付価格を１株当たり1,545円（前営業日である2024年４月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,090円）に対して41.74％
  14. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): その後、カテリーナ・ファイナンス及びゴールドマン・サックスは、2024年５月７日に、本公開買付価格を１株当たり1,545円（前回提案と同額。前営業日である2024年５月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値（1,095円）に対して41.10％
  15. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 2024年５月22日、本公開買付けを2024年５月23日より開始することを決定いたしました。
  16. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 公開買付期間は30営業日、2024年７月３日（水曜日）までとなります。
  17. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 公開買付期間は21営業日（本公開買付けの予告日である2024年５月９日の翌営業日から公開買付期間の末日までは30営業日）に設定いたしました
  18. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を28,365,900株（所有割合：44.11％）に設定しており
  19. Tender Offer Report (S100TPMB) 2024-06-21
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（48,218,566株）が買付予定数の下限（28,365,900株）以上となりましたので
  20. Tender Offer Registration Statement (S100THFC) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 本取引が公正Ｍ＆Ａ指針に定義されるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、構造的な利益相反関係があることに鑑みると
  21. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（1,075円）に対して43.72％
  22. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値（1,059円）に対して45.89％
  23. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,054円）に対して46.58％
  24. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 類似企業比較分析：1,075円から1,388円
  25. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): ＤＣＦ分析 ：1,402円から1,717円
  26. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 割引率は、4.50％から5.50％を採用しており
  27. Position Statement (S100THI0) 2024-05-23
    Original text (Japanese): 市場株価分析 ：1,054円から1,084円