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Tender offer · TOB · Closed

Forum Engineering Inc.7088

Acquirer: KJ003 Co., Ltd. · Sector: Services · Tender offer filing date: 2025-11-11 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,710[1]
Premium (prior-day close)
34.1%[2]
2025-11-07
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

TargetSpecial committee
Deloitte Tohmatsu Financial Advis… DCF method Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC · DCF method (Target): ¥1,566 〜 ¥1,993 Market price method Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC · Market price method (Target): ¥1,215 〜 ¥1,280 Yamada Consulting Group Comparable companies method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Comparable companies method (Special committee): ¥1,010 〜 ¥1,116 DCF method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · DCF method (Special committee): ¥1,554 〜 ¥1,972 Market price method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method (Special committee): ¥1,215 〜 ¥1,280 Offer ¥1,710 1,0001,2001,4001,6001,8002,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Financial sponsor[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
山田コンサルティンググループ株式会社[7]
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,510 to the offer price of ¥1,710: +13.3% (6 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-09-02 Acquirer ¥1,510[8]
2025-10-14 Acquirer ¥1,650[9]
2025-10-20 Acquirer ¥1,680[10]
2025-10-28 Acquirer ¥1,700[11]
2025-11-03 Acquirer ¥1,705[12]
2025-11-05 Acquirer ¥1,710[13]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,710 [1] —
Minimum shares 15,613,500 shares [14] —
Shares tendered 29,761,258 shares [15] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-11-07 34.1%[2]
1-month simple average closing price 2025-11-07 36.9%[16]
3-month simple average closing price 2025-11-07 33.6%[17]
6-month simple average closing price 2025-11-07 40.7%[18]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC Target DCF method Value per share ¥1,566 〜 ¥1,993[19] Discount rate — Perpetual growth rate —
Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,215 〜 ¥1,280[20] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee Comparable companies method Value per share ¥1,010 〜 ¥1,116[21] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee DCF method Value per share ¥1,554 〜 ¥1,972[22] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,215 〜 ¥1,280[23] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-11-11 KJ003 Co., Ltd. S100X1E8
Position Statement 2025-11-11 Forum Engineering Inc. S100X1GY
Amended Tender Offer Registration Statement 2025-12-04 KJ003 Co., Ltd. S100X8KK
Tender Offer Report 2025-12-24 KJ003 Co., Ltd. S100XCYQ

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100X1E8) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 2025年11月10日に本公開買付価格を1,710円と決定いたしました。
  2. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 2025年11月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,275円に対して34.12％
  3. Tender Offer Report (S100XCYQ) 2025-12-24
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（29,761,258株）が買付予定数の下限（15,613,500株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
  5. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けを通じ当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（以下「当社株式」及び「本新株予約権」を総称して「当社株券等」といいます。）を取得及び所有し、本両公開買付け（以下に定義します。）成立後に、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として2025年10月22日に設立された株式会社であり
  6. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議いたしました
  7. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 本特別委員会は、本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任いたしました。
  8. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＫＫＲは、2025年９月２日付で、当社に対して、当社株式の非公開化を前提として、本公開買付価格を1,510円とし、本自社株公開買付価格1,500円とする法的拘束力を有しない提案書（以下「初期的提案書」といいます。）を提出し
  9. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＫＫＲは、2025年10月14日、当社に対して、本公開買付価格を1,650円（提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,242円に対して32.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,275円に対して29.41％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,269円に対して30.02％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,184円に対して39.36％のプレミアムを加えた価格）、本自社株公開買付価格を1,520円とする旨の価格提案書（以下「第１回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  10. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＫＫＲは、2025年10月20日、当社に対して、本公開買付価格を1,680円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,225円に対して37.14％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,261円に対して33.23％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,273円に対して31.97％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,194円に対して40.70％のプレミアムを加えた価格。）に引き上げ、本自社株公開買付価格を引き続き1,520円とする旨の価格提案書（以下「第２回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  11. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＫＫＲは、2025年10月28日、当社に対して、本公開買付価格を1,700円（提案実施日の前営業日である同月27日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,266円に対して34.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,253円に対して35.67％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,277円に対して33.12％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して40.96％のプレミアムを加えた価格。）に引き上げ、本自社株公開買付価格を1,530円とする旨の価格提案書（以下「第３回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  12. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＫＫＲは、2025年11月３日、当社に対して、本公開買付価格を1,705円（提案実施日の前営業日である同年10月31日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,231円に対して38.51％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,246円に対して36.84％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,278円に対して33.41％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して40.91％のプレミアムを加えた価格。）に引き上げ、本自社株公開買付価格を引き続き1,530円とする旨の価格提案書（以下「第４回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  13. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): これを受けて、ＫＫＲは、2025年11月５日、当社に対して、本公開買付価格を1,710円（提案実施日の前営業日である同年11月４日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,256円に対して36.15％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,248円に対して37.02％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,279円に対して33.70％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,213円に対して40.97％のプレミアムを加えた価格。）に引き上げ、本自社株公開買付価格を引き続き1,530円とする旨の価格提案書（以下「第５回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  14. Tender Offer Registration Statement (S100X1E8) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けにおいて15,613,500株（所有割合：29.32％）を買付予定数の下限として設定しており
  15. Tender Offer Report (S100XCYQ) 2025-12-24
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（29,761,258株）
  16. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,249円に対して36.91％
  17. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,280円に対して33.59％
  18. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,215円に対して40.74％のプレミアム
  19. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：1,566円から1,993円
  20. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 市場株価法：1,215円から1,280円
  21. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：1,010円から1,116円
  22. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：1,554円から1,972円
  23. Position Statement (S100X1GY) 2025-11-11
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：1,215円から1,280円