TOB WatchJAPAN TOB & MBO DISCLOSURE DATA 日本語

Tender offer · MBO · Closed

GLOBAL FOOD CREATORS CO.,LTD.7559

Acquirer: Quartz Co., Ltd. · Sector: Wholesale Trade · Tender offer filing date: 2025-01-31 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥2,020[1]
Premium (prior-day close)
45.2%[2]
2025-01-29
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Deloitte Tohmatsu Financial Advis… DCF method Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC · DCF method (Target): ¥1,948 〜 ¥2,204 Market price method Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC · Market price method (Target): ¥1,364 〜 ¥1,399 Offer ¥2,020 1,4001,6001,8002,0002,200

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,810 to the offer price of ¥2,020: +11.6% (6 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-01-07 Acquirer ¥1,810[8]
2025-01-15 Acquirer ¥1,900[9]
2025-01-17 Acquirer ¥1,960[10]
2025-01-22 Acquirer ¥2,000[11]
2025-01-23 Target / special committee (request) ¥2,200[12]
2025-01-24 Acquirer ¥2,010[13]
2025-01-27 Target / special committee (request) ¥2,100[14]
2025-01-28 Acquirer ¥2,020[15]
2025-01-28 Target / special committee (request) ¥2,050[16]
2025-01-29 Acquirer ¥2,020[17]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥2,020 [1] —
Offer period (business days) 30 business days [18] —
Minimum shares 2,193,900 shares [19] —
Shares tendered 2,578,200 shares [20] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [21] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-01-29 45.2%[2]
1-month simple average closing price 2025-01-29 48.0%[22]
3-month simple average closing price 2025-01-29 48.1%[23]
6-month simple average closing price 2025-01-29 44.4%[24]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC Target DCF method Value per share ¥1,948 〜 ¥2,204[25] Discount rate 9.3% 〜 11.3%[26] Perpetual growth rate 0.0% 〜 1.0%[27]
Deloitte Tohmatsu Financial Advisory LLC Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,364 〜 ¥1,399[28] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-01-31 Quartz Co., Ltd. S100V62O
Position Statement 2025-01-31 GLOBAL FOOD CREATORS CO.,LTD. S100V63J
Tender Offer Report 2025-03-18 Quartz Co., Ltd. S100VF5F

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100V62O) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を2,020円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
  2. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2025年１月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,391円に対して45.22％
  3. Tender Offer Report (S100VF5F) 2025-03-18
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（2,578,200株）が買付予定数の下限（2,193,900株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、並びに当社の筆頭株主であり西村氏及び西村氏の親族がその発行済株式の全てを所有する（注２）資産管理会社である有限会社ニシムラ（以下「ニシムラ」といいます。所有株式数：1,492,000株、所有割合：26.99％）のみとするための一連の取引
  5. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、西村氏は、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しているとのことです。
  6. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含む。）については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと判断した。
  7. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社の独立社外取締役である岡田昌也氏、葛西良亮氏及び高橋克徳氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。
  8. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 西村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2025年１月７日、当社が2025年３月期の期末配当及び株主優待を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,810円（2025年１月６日の当社株式の終値1,339円に対して35.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）のプレミアムを加えた価格です。）とする初回提案を行ったとのことです。
  9. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月15日、本公開買付価格を1,900円（2025年１月14日の当社株式の終値1,352円に対して40.53％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月17日、本公開買付価格を1,960円（2025年１月16日の当社株式の終値1,361円に対して44.01％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  11. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月22日、本公開買付価格を2,000円（2025年１月21日の当社株式の終値1,370円に対して45.99％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月23日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,200円とする旨の提案をいたしました。
  13. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月24日、本公開買付価格を2,010円（2025年１月23日の当社株式の終値1,373円に対して46.39％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  14. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月27日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案をいたしました。
  15. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月28日、本公開買付価格を2,020円（2025年１月27日の当社株式の終値1,389円に対して45.43％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の最終提案を行ったとのことです。
  16. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月28日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,050円とする旨の提案をいたしました。
  17. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会に対し、2025年１月29日、本公開買付価格を2,020円（2025年１月28日の当社株式の終値1,400円に対して44.29％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の最終提案を再度行ったとのことです。
  18. Tender Offer Registration Statement (S100V62O) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。
  19. Tender Offer Registration Statement (S100V62O) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限を2,193,900株（所有割合：39.68％）としており
  20. Tender Offer Report (S100VF5F) 2025-03-18
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（2,578,200株）
  21. Tender Offer Registration Statement (S100V62O) 2025-01-31
    Original text (Japanese): なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し
  22. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 2025年１月29日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,365円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して47.99％
  23. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 過去３ヶ月間の終値単純平均値1,364円に対して48.09％
  24. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 過去６ヶ月間の終値単純平均値1,399円に対して44.39％のプレミアム
  25. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：1,948円～2,204円
  26. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): その際、9.3％～11.3％の割引率を採用しております。
  27. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): ０％～1.0％の永久成長率を採用しております。
  28. Position Statement (S100V63J) 2025-01-31
    Original text (Japanese): 市場株価法：1,364円～1,399円