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公開買付け · MBO · 終了

ジーエフシー株式会社7559

買付者: 株式会社Quartz · 業種: 卸売業 · 公開買付届出書の提出日: 2025年1月31日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
2,020円[1]
プレミアム（前営業日終値）
45.2%[2]
2025年1月29日
結果
成立[3]
算定人
1社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

対象会社
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ… DCF法 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 · DCF法（対象会社）: 1,948円 〜 2,204円 市場株価法 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 · 市場株価法（対象会社）: 1,364円 〜 1,399円 買付価格 2,020円 1,4001,6001,8002,0002,200

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
経営陣（MBO）[5]
入札（複数の候補から選定）
記載なし
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[7]
特別委員会が独自に起用した算定人
記載なし
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 1,810円 から、公開買付価格 2,020円 まで +11.6%（提案価格は6通り）。

日付提案した側1株当たりの価格
2025年1月7日 買付者 1,810円[8]
2025年1月15日 買付者 1,900円[9]
2025年1月17日 買付者 1,960円[10]
2025年1月22日 買付者 2,000円[11]
2025年1月23日 対象会社・特別委員会（要請） 2,200円[12]
2025年1月24日 買付者 2,010円[13]
2025年1月27日 対象会社・特別委員会（要請） 2,100円[14]
2025年1月28日 買付者 2,020円[15]
2025年1月28日 対象会社・特別委員会（要請） 2,050円[16]
2025年1月29日 買付者 2,020円[17]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 2,020円 [1] —
買付期間（営業日数） 30営業日 [18] —
買付予定数の下限 2,193,900株 [19] —
応募株券等の総数 2,578,200株 [20] —
結果 成立 [3] —
MBOへの該当 該当 [21] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2025年1月29日 45.2%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月29日 48.0%[22]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月29日 48.1%[23]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月29日 44.4%[24]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 対象会社 ＤＣＦ法 1株当たり株式価値 1,948円 〜 2,204円[25] 割引率 9.3% 〜 11.3%[26] 永久成長率 0.0% 〜 1.0%[27]
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 1,364円 〜 1,399円[28] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2025年1月31日 株式会社Quartz S100V62O
意見表明報告書 2025年1月31日 ジーエフシー株式会社 S100V63J
公開買付報告書 2025年3月18日 株式会社Quartz S100VF5F

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100V62O） 2025年1月31日提出
    本公開買付価格を2,020円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
  2. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    本公開買付けの公表日の前営業日である2025年１月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,391円に対して45.22％
  3. 公開買付報告書（S100VF5F） 2025年3月18日提出
    応募株券等の総数（2,578,200株）が買付予定数の下限（2,193,900株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、並びに当社の筆頭株主であり西村氏及び西村氏の親族がその発行済株式の全てを所有する（注２）資産管理会社である有限会社ニシムラ（以下「ニシムラ」といいます。所有株式数：1,492,000株、所有割合：26.99％）のみとするための一連の取引
  5. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、西村氏は、本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しているとのことです。
  6. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含む。）については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと判断した。
  7. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社の独立社外取締役である岡田昌也氏、葛西良亮氏及び高橋克徳氏の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。
  8. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    西村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2025年１月７日、当社が2025年３月期の期末配当及び株主優待を行わないことを前提として、本公開買付価格を1,810円（2025年１月６日の当社株式の終値1,339円に対して35.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）のプレミアムを加えた価格です。）とする初回提案を行ったとのことです。
  9. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月15日、本公開買付価格を1,900円（2025年１月14日の当社株式の終値1,352円に対して40.53％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  10. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月17日、本公開買付価格を1,960円（2025年１月16日の当社株式の終値1,361円に対して44.01％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  11. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月22日、本公開買付価格を2,000円（2025年１月21日の当社株式の終値1,370円に対して45.99％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  12. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月23日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,200円とする旨の提案をいたしました。
  13. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月24日、本公開買付価格を2,010円（2025年１月23日の当社株式の終値1,373円に対して46.39％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  14. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月27日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案をいたしました。
  15. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月28日、本公開買付価格を2,020円（2025年１月27日の当社株式の終値1,389円に対して45.43％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の最終提案を行ったとのことです。
  16. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    その後、当社及び本特別委員会は、2025年１月28日、西村氏に対し、当該提案価格は、依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、少数株主の利益確保の観点から十分なものとして当社及び本特別委員会が想定している価格水準に達しておらず、他方で、当社及び本特別委員会は、公開買付価格として(ⅰ)当社の第三者算定機関におけるＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法による算定結果の範囲内の水準であること、(ⅱ)上場廃止を前提とした同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていることを重視しており、加えて、少数株主の利益確保の観点から当社の１株当たり連結簿価純資産額の水準を踏まえ、同種のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準よりも高いプレミアムが必要であるとして、本公開買付価格を2,050円とする旨の提案をいたしました。
  17. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    当社及び本特別委員会に対し、2025年１月29日、本公開買付価格を2,020円（2025年１月28日の当社株式の終値1,400円に対して44.29％のプレミアムを加えた価格です。）とする旨の最終提案を再度行ったとのことです。
  18. 公開買付届出書（S100V62O） 2025年1月31日提出
    公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。
  19. 公開買付届出書（S100V62O） 2025年1月31日提出
    買付予定数の下限を2,193,900株（所有割合：39.68％）としており
  20. 公開買付報告書（S100VF5F） 2025年3月18日提出
    応募株券等の総数（2,578,200株）
  21. 公開買付届出書（S100V62O） 2025年1月31日提出
    なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し
  22. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    2025年１月29日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,365円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して47.99％
  23. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    過去３ヶ月間の終値単純平均値1,364円に対して48.09％
  24. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    過去６ヶ月間の終値単純平均値1,399円に対して44.39％のプレミアム
  25. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    ＤＣＦ法 ：1,948円～2,204円
  26. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    その際、9.3％～11.3％の割引率を採用しております。
  27. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    ０％～1.0％の永久成長率を採用しております。
  28. 意見表明報告書（S100V63J） 2025年1月31日提出
    市場株価法：1,364円～1,399円