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Tender offer · TOB · Closed

NEC Networks & System Integration Corporation1973

Acquirer: NEC Corporation · Sector: Information & Communication · Tender offer filing date: 2024-10-30 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥3,300[1]
Revised from ¥3,250
Premium (prior-day close)
23.4%[2]
2024-10-28
Result
Successful[3]
Valuers
3

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTargetSpecial committee
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Sec… Comparable companies method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Acquirer): ¥1,813 〜 ¥2,526 DCF method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥2,750 〜 ¥3,373 Market price method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Market price method (Acquirer): ¥2,520 〜 ¥2,711 Daiwa Securities Comparable companies method Daiwa Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥2,143 〜 ¥2,668 DCF method Daiwa Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥3,073 〜 ¥4,688 Market price method Daiwa Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥2,520 〜 ¥2,711 Plutus Consulting Comparable companies method Plutus Consulting Co., Ltd. · Comparable companies method (Special committee): ¥2,252 〜 ¥3,060 DCF method Plutus Consulting Co., Ltd. · DCF method (Special committee): ¥2,540 〜 ¥4,297 Market price method Plutus Consulting Co., Ltd. · Market price method (Special committee): ¥2,520 〜 ¥2,711 Offer ¥3,300 2,0003,0004,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Parent / existing major shareholder[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
株式会社プルータス・コンサルティング[7]
Fairness opinion
Special committee, from 株式会社プルータス・コンサルティング[8]; Special committee, from 株式会社プルータス・コンサルティング[9]

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥3,000 to the offer price of ¥3,300: +10.0% (6 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2024-10-09 Acquirer ¥3,000[10]
2024-10-15 Acquirer ¥3,100[11]
2024-10-22 Acquirer ¥3,180[12]
2024-10-24 Acquirer ¥3,200[13]
2024-10-26 Target / special committee (request) ¥3,250[14]
2024-10-02 Acquirer ¥2,815[15]
2024-10-28 Acquirer ¥3,250[16]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥3,300 [1] ¥3,250[17] → ¥3,300[1]
Offer period start 2024-10-30 [18] —
Offer period end 2025-01-10 [19] 2024-12-25[18] → 2025-01-10[19]
Offer period (business days) 47 business days [19] 30 business days[20] → 40 business days[18] → 47 business days[19]
Minimum shares 10,153,605 shares [21] 22,756,305 shares[22] → 10,153,605 shares[21]
Shares tendered 33,576,254 shares [23] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2024-10-28 23.4%[2]
1-month simple average closing price 2024-10-28 21.7%[24]
3-month simple average closing price 2024-10-28 24.1%[25]
6-month simple average closing price 2024-10-28 31.0%[26]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥1,813 〜 ¥2,526[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥2,750 〜 ¥3,373[28] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Acquirer Market price method (市場株価分析) Value per share ¥2,520 〜 ¥2,711[29] Discount rate — Perpetual growth rate —
Daiwa Securities Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥2,143 〜 ¥2,668[30] Discount rate — Perpetual growth rate —
Daiwa Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥3,073 〜 ¥4,688[31] Discount rate 5.5% 〜 7.3%[32] Perpetual growth rate 0.0% 〜 1.0%[33]
Daiwa Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥2,520 〜 ¥2,711[34] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee Comparable companies method Value per share ¥2,252 〜 ¥3,060[35] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee DCF method Value per share ¥2,540 〜 ¥4,297[36] Discount rate 6.7% 〜 9.4%[37] Perpetual growth rate 0.0%[38]
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法) Value per share ¥2,520 〜 ¥2,711[39] Discount rate — Perpetual growth rate —

Revisions and inconsistencies

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-10-30 NEC Corporation S100ULRG
Position Statement 2024-10-30 NEC Networks & System Integration Corporation S100ULS2
Amended Tender Offer Registration Statement 2024-11-18 NEC Corporation S100USPE
Amended Tender Offer Registration Statement 2024-12-11 NEC Corporation S100UXLI
Amended Position Statement 2024-12-11 NEC Networks & System Integration Corporation S100UXMM
Amended Tender Offer Registration Statement 2024-12-20 NEC Corporation S100UZOZ
Amended Position Statement 2024-12-20 NEC Networks & System Integration Corporation S100UZPF
Tender Offer Report 2025-01-14 NEC Corporation S100V346

Sources

  1. Amended Tender Offer Registration Statement (S100UZOZ) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年12月20日付の取締役会において、本公開買付価格を3,250円から3,300円に変更する
  2. Amended Position Statement (S100UZPF) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2024年10月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,675円に対して23.36％
  3. Tender Offer Report (S100V346) 2025-01-14
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（33,576,254株）が買付予定数の下限（10,153,605株）以上となりましたので
  4. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): また、当社株式の上場廃止に伴い、上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用など）及び上場リスクによるコストの削減が見込まれるとともに、管理業務やIT基盤などの効率化が期待されます。
  5. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社株式の所有割合が51.36％（公開買付者退職給付信託に拠出している当社普通株式を含む。）に達する当社の支配株主（親会社）であり
  6. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 同月８日開催の取締役会決議により、芦澤美智子氏（当社独立社外取締役）、吉田守氏（当社独立社外取締役）及び森本美紀子氏（当社独立社外取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し
  7. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 2024年８月23日、上記の権限に基づき、ＮＥＣグループ及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しております。
  8. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2024年10月28日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社普通株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり3,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出も受けております
  9. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり3,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。
  10. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 公開買付者としては、過去事例におけるプレミアム率は対象企業の株価形成の背景を含む様々な個別事情の影響を受け得るため、そのような過去事例におけるプレミアム率との単純比較により本公開買付価格が十分か否かを検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付価格は当社の本源的価値に基づき決定されるべきとの考えのもと、2024年10月９日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,000円（提案実施日の前営業日である同月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,751円に対するプレミアム率は9.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,708円に対するプレミアム率は10.78％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,616円に対するプレミアム率は14.68％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,506円に対するプレミアム率は19.71％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。
  11. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): そこで、公開買付者は、2024年10月15日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,100円（提案実施日の前営業日である同月11日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,738円に対するプレミアム率は13.22％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,725円に対するプレミアム率は13.76％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,631円に対するプレミアム率は17.83％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,511円に対するプレミアム率は23.46％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。
  12. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): そこで、公開買付者は、2024年10月22日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,180円（提案実施日の前営業日である同月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,683円に対するプレミアム率は18.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,736円に対するプレミアム率は16.23％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,648円に対するプレミアム率は20.09％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,515円に対するプレミアム率は26.44％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。
  13. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2024年10月24日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,200円（提案実施日の前営業日である同月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,624円に対するプレミアム率は21.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,726円に対するプレミアム率は17.39％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,652円に対するプレミアム率は20.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,517円に対するプレミアム率は27.14％です。）とする旨の価格提案書（以下「第５回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。
  14. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): その後、当社及び本特別委員会からは、2024年10月26日、当社として、足元の株価水準、当社の事業計画、本件に類似する過去事例（公表直前の株価が相対的に高い水準にある事例）におけるプレミアム水準、公開買付者からの提案内容等を総合的に勘案し、応募推奨するために、本公開買付価格を3,250円（提案実施日の前営業日である同月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,650円に対するプレミアム率は22.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,721円に対するプレミアム率は19.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,656円に対するプレミアム率は22.36％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,519円に対するプレミアム率は29.02％です。）とすることを提案する旨の提案書を受領したとのことです。
  15. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 2024年10月２日、当社に対して、当社の本源的な価値に基づく価格として、本公開買付価格を2,815円
  16. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付価格を3,250円とすることに応諾することとし、2024年10月28日、当社及び本特別委員会に対して、その旨の連絡を行ったとのことです。
  17. Tender Offer Registration Statement (S100ULRG) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を3,250円とすることを決議いたしました。
  18. Amended Tender Offer Registration Statement (S100UXLI) 2024-12-11
    Original text (Japanese): 買付け等の期間 2024年10月30日（水曜日）から2024年12月25日（水曜日）まで（40営業日）
  19. Amended Tender Offer Registration Statement (S100UZOZ) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 買付け等の期間 2024年10月30日（水曜日）から2025年１月10日（金曜日）まで（47営業日）
  20. Tender Offer Registration Statement (S100ULRG) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としています。
  21. Amended Tender Offer Registration Statement (S100UZOZ) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 合計 72,461,155（株） 10,153,605（株） －（株）
  22. Tender Offer Registration Statement (S100ULRG) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限を22,756,305株（所有割合：15.27％）と設定しており
  23. Tender Offer Report (S100V346) 2025-01-14
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（33,576,254株）
  24. Amended Position Statement (S100UZPF) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 過去１ヶ月間（2024年９月30日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,711円に対して21.73％
  25. Amended Position Statement (S100UZPF) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 過去３ヶ月間（2024年７月29日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,659円に対して24.11％
  26. Amended Position Statement (S100UZPF) 2024-12-20
    Original text (Japanese): 過去６ヶ月間（2024年４月30日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,520円に対して30.95％
  27. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 類似企業比較分析：1,813円から2,526円
  28. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): DCF分析 ：2,750円から3,373円
  29. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 市場株価分析 ：2,520円から2,711円
  30. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：2,143円から2,668円
  31. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): DCF法 ：3,073円から4,688円
  32. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 割引率は5.48％～7.26％を採用しており
  33. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 永久成長率は0.0％～1.0％として当社普通株式の１株当たり株式価値を算定しております
  34. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：2,520円から2,711円
  35. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：2,252円から3,060円
  36. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): DCF法 ：2,540円から4,297円
  37. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 割引率については、6.72％～9.44％を採用しており
  38. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 永久成長率は０％とし
  39. Position Statement (S100ULS2) 2024-10-30
    Original text (Japanese): 当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,520円～2,711円と算定しております。