公開買付け · TOB · 終了

NECネッツエスアイ株式会社1973

買付者: 日本電気株式会社 · 業種: 情報・通信業 · 公開買付届出書の提出日: 2024年10月30日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

取引の性格

分類

非公開化 ^[4]

買付者の類型

親会社・既存の大株主^[5]

入札（複数の候補から選定）

記載なし

対抗提案

記載なし

特別委員会

あり^[6]

特別委員会が独自に起用した算定人

株式会社プルータス・コンサルティング^[7]

フェアネス・オピニオン

特別委員会が株式会社プルータス・コンサルティングから取得^[8]、特別委員会が株式会社プルータス・コンサルティングから取得^[9]

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 3,000円 から、公開買付価格 3,300円 まで +10.0%（提案価格は6通り）。

公開買付けの条件

プレミアム（書類記載値）

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

書類間の変更・食い違い

• 訂正による変更：tob_terms:tender_price S100UXLI: 3250.0 → S100UZOZ: 3300.0
• 訂正による変更：tob_terms:period_business_days S100ULRG: 30.0 → S100UXLI: 40.0
• 訂正による変更：tob_terms:period_business_days S100UXLI: 40.0 → S100UZOZ: 47.0
• 訂正による変更：tob_terms:min_shares S100ULRG: 22756305.0 → S100UZOZ: 10153605.0
• 訂正による変更：tob_terms:period_end S100UXLI: 2024-12-25 → S100UZOZ: 2025-01-10

時系列（関係書類）

出典（原文の抜粋）

1. 訂正公開買付届出書（S100UZOZ） 2024年12月20日提出

   公開買付者は、2024年12月20日付の取締役会において、本公開買付価格を3,250円から3,300円に変更する

2. 訂正意見表明報告書（S100UZPF） 2024年12月20日提出

   公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日である2024年10月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,675円に対して23.36％

3. 公開買付報告書（S100V346） 2025年1月14日提出

   応募株券等の総数（33,576,254株）が買付予定数の下限（10,153,605株）以上となりましたので

4. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   また、当社株式の上場廃止に伴い、上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用など）及び上場リスクによるコストの削減が見込まれるとともに、管理業務やIT基盤などの効率化が期待されます。

5. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   公開買付者は、当社株式の所有割合が51.36％（公開買付者退職給付信託に拠出している当社普通株式を含む。）に達する当社の支配株主（親会社）であり

6. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   同月８日開催の取締役会決議により、芦澤美智子氏（当社独立社外取締役）、吉田守氏（当社独立社外取締役）及び森本美紀子氏（当社独立社外取締役）の３名から構成される本特別委員会（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し

7. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   2024年８月23日、上記の権限に基づき、ＮＥＣグループ及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しております。

8. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2024年10月28日付で本特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社普通株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり3,250円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出も受けております

9. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

   本特別委員会がプルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり3,250円が、当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。

10. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    公開買付者としては、過去事例におけるプレミアム率は対象企業の株価形成の背景を含む様々な個別事情の影響を受け得るため、そのような過去事例におけるプレミアム率との単純比較により本公開買付価格が十分か否かを検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付価格は当社の本源的価値に基づき決定されるべきとの考えのもと、2024年10月９日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,000円（提案実施日の前営業日である同月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,751円に対するプレミアム率は9.05％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,708円に対するプレミアム率は10.78％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,616円に対するプレミアム率は14.68％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,506円に対するプレミアム率は19.71％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。

11. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    そこで、公開買付者は、2024年10月15日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,100円（提案実施日の前営業日である同月11日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,738円に対するプレミアム率は13.22％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,725円に対するプレミアム率は13.76％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,631円に対するプレミアム率は17.83％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,511円に対するプレミアム率は23.46％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。

12. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    そこで、公開買付者は、2024年10月22日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,180円（提案実施日の前営業日である同月21日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,683円に対するプレミアム率は18.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,736円に対するプレミアム率は16.23％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,648円に対するプレミアム率は20.09％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,515円に対するプレミアム率は26.44％です。）とする旨の価格提案書を提出したとのことです。

13. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    これを受けて、公開買付者は、2024年10月24日、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を3,200円（提案実施日の前営業日である同月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,624円に対するプレミアム率は21.95％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,726円に対するプレミアム率は17.39％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,652円に対するプレミアム率は20.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,517円に対するプレミアム率は27.14％です。）とする旨の価格提案書（以下「第５回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。

14. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    その後、当社及び本特別委員会からは、2024年10月26日、当社として、足元の株価水準、当社の事業計画、本件に類似する過去事例（公表直前の株価が相対的に高い水準にある事例）におけるプレミアム水準、公開買付者からの提案内容等を総合的に勘案し、応募推奨するために、本公開買付価格を3,250円（提案実施日の前営業日である同月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値2,650円に対するプレミアム率は22.64％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,721円に対するプレミアム率は19.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,656円に対するプレミアム率は22.36％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,519円に対するプレミアム率は29.02％です。）とすることを提案する旨の提案書を受領したとのことです。

15. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    2024年10月２日、当社に対して、当社の本源的な価値に基づく価格として、本公開買付価格を2,815円

16. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    公開買付者は、本公開買付価格を3,250円とすることに応諾することとし、2024年10月28日、当社及び本特別委員会に対して、その旨の連絡を行ったとのことです。

17. 公開買付届出書（S100ULRG） 2024年10月30日提出

    本公開買付価格を3,250円とすることを決議いたしました。

18. 訂正公開買付届出書（S100UXLI） 2024年12月11日提出

    買付け等の期間 2024年10月30日（水曜日）から2024年12月25日（水曜日）まで（40営業日）

19. 訂正公開買付届出書（S100UZOZ） 2024年12月20日提出

    買付け等の期間 2024年10月30日（水曜日）から2025年１月10日（金曜日）まで（47営業日）

20. 公開買付届出書（S100ULRG） 2024年10月30日提出

    法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としています。

21. 訂正公開買付届出書（S100UZOZ） 2024年12月20日提出

    合計 72,461,155（株） 10,153,605（株） －（株）

22. 公開買付届出書（S100ULRG） 2024年10月30日提出

    買付予定数の下限を22,756,305株（所有割合：15.27％）と設定しており

23. 公開買付報告書（S100V346） 2025年1月14日提出

    応募株券等の総数（33,576,254株）

24. 訂正意見表明報告書（S100UZPF） 2024年12月20日提出

    過去１ヶ月間（2024年９月30日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,711円に対して21.73％

25. 訂正意見表明報告書（S100UZPF） 2024年12月20日提出

    過去３ヶ月間（2024年７月29日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,659円に対して24.11％

26. 訂正意見表明報告書（S100UZPF） 2024年12月20日提出

    過去６ヶ月間（2024年４月30日から2024年10月28日まで）の終値の単純平均値2,520円に対して30.95％

27. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    類似企業比較分析：1,813円から2,526円

28. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    DCF分析 ：2,750円から3,373円

29. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    市場株価分析 ：2,520円から2,711円

30. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    類似会社比較法：2,143円から2,668円

31. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    DCF法 ：3,073円から4,688円

32. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    割引率は5.48％～7.26％を採用しており

33. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    永久成長率は0.0％～1.0％として当社普通株式の１株当たり株式価値を算定しております

34. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    市場株価法 ：2,520円から2,711円

35. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    類似会社比較法：2,252円から3,060円

36. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    DCF法 ：2,540円から4,297円

37. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    割引率については、6.72％～9.44％を採用しており

38. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    永久成長率は０％とし

39. 意見表明報告書（S100ULS2） 2024年10月30日提出

    当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,520円～2,711円と算定しております。