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Tender offer · TOB · Closed

MAMEZO CO.,LTD.202A

Acquirer: Roodhalsgans 1 Co., Ltd. · Sector: Information & Communication · Tender offer filing date: 2026-01-26 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥3,551[1]
Premium (prior-day close)
-12.8%[2]
2026-01-22
Result
Closed
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

TargetSpecial committee
Deloitte Tohmatsu DCF method Deloitte Tohmatsu LLC · DCF method (Target): ¥3,052 〜 ¥4,303 Market price method （基準日1） Deloitte Tohmatsu LLC · Market price method （基準日1） (Target): ¥1,947 〜 ¥2,998 Market price method （基準日2） Deloitte Tohmatsu LLC · Market price method （基準日2） (Target): ¥2,496 〜 ¥3,530 Market price method （基準日3） Deloitte Tohmatsu LLC · Market price method （基準日3） (Target): ¥2,528 〜 ¥4,070 Yamada Consulting Group DCF method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · DCF method (Special committee): ¥3,015 〜 ¥4,164 Market price method （基準日1） Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method （基準日1） (Special committee): ¥1,947 〜 ¥2,998 Market price method （基準日2） Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method （基準日2） (Special committee): ¥2,496 〜 ¥3,530 Market price method （基準日3） Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method （基準日3） (Special committee): ¥2,528 〜 ¥4,070 Offer ¥3,551 2,0002,5003,0003,5004,000

Deal characteristics

Category
Take-private [3]
Acquirer type
Financial sponsor[4]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[5]
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
山田コンサルティンググループ株式会社[8]
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥3,548 to the offer price of ¥3,551: +0.1% (3 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-12-05 Acquirer ¥3,548[9]
2025-12-22 Acquirer ¥3,548[10]
2026-01-16 Acquirer ¥3,550[11]
2026-01-20 Acquirer ¥3,551[12]
2026-01-21 Target / special committee (request) ¥4,000[13]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥3,551 [1] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2026-01-22 -12.8%[2]
1-month simple average closing price 2026-01-22 -1.6%[14]
3-month simple average closing price 2026-01-22 10.3%[15]
6-month simple average closing price 2026-01-22 40.5%[16]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Deloitte Tohmatsu LLC Target DCF method Value per share ¥3,052 〜 ¥4,303[17] Discount rate — Perpetual growth rate —
Deloitte Tohmatsu LLC Target Market price method (市場株価平均法（基準日１）) Value per share ¥1,947 〜 ¥2,998[18] Discount rate — Perpetual growth rate —
Deloitte Tohmatsu LLC Target Market price method (市場株価平均法（基準日２）) Value per share ¥2,496 〜 ¥3,530[19] Discount rate — Perpetual growth rate —
Deloitte Tohmatsu LLC Target Market price method (市場株価平均法（基準日３）) Value per share ¥2,528 〜 ¥4,070[20] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee DCF method Value per share ¥3,015 〜 ¥4,164[21] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法（基準日１）) Value per share ¥1,947 〜 ¥2,998[22] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法（基準日２）) Value per share ¥2,496 〜 ¥3,530[23] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法（基準日３）) Value per share ¥2,528 〜 ¥4,070[24] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2026-01-26 Roodhalsgans 1 Co., Ltd. S100XHEV
Position Statement 2026-01-26 MAMEZO CO.,LTD. S100XHF4
Amended Tender Offer Registration Statement 2026-02-24 Roodhalsgans 1 Co., Ltd. S100XMZ5
Tender Offer Report 2026-03-11 Roodhalsgans 1 Co., Ltd. S100XQ6Z

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100XHEV) 2026-01-26
    Original text (Japanese): なお、本公開買付価格である3,551円は、(a)対象者株価の変動のきっかけとなった本憶測報道①がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,998円に対して18.45％
  2. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 2026年１月22日の東京証券取引所グロース市場における終値4,070円に対して12.75％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,607円に対して1.55％のディスカウントを行った金額
  3. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式を非公開化し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
  4. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): EQTは、スウェーデンに本社を置き、「企業を『Future-proof』（将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革）し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行う、プライベート・エクイティ投資会社であるとのことです。
  5. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): EQTは、2025年10月下旬、M&Iのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）より、M&Iが保有する当社株式の直接又は間接の売却を含む当社株式の非公開化を検討しており、売却先となり得る複数の潜在的な候補者を対象とした入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）を実施する旨の連絡を受け、本入札プロセスへの参加を打診されたことから、本入札プロセスに参加し、本取引について本格的な検討を開始したとのことです。
  6. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): なお、M&Iは、本書提出日時点で、公開買付者以外から法的拘束力を有する最終提案書は受領していないとのことであり、当社としても受領しておりません。
  7. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 2025年12月23日に開催した当社取締役会において、安藤久佳氏（当社独立社外取締役）、村上和彰氏（当社独立社外取締役）及び社外有識者である水野信次氏（弁護士、日比谷パーク法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
  8. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 本特別委員会は2025年12月26日、TMI総合法律事務所から複数の第三者算定機関候補の紹介を受け、上記の権限に基づき、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、独自の第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を選任しております。
  9. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): Roodhalsgans Limitedは、2025年12月５日、M&Iに対し、本M&I株主等から説明を受けたストラクチャーの想定を踏まえて、本不応募株式を本公開買付けに応募せず、本公開買付け成立後に本M&I株主等から本M&I株式等を譲り受ける本株式等譲渡のストラクチャーとすること、及び当社が2026年３月期の期末配当を行わないことを前提として、(ⅰ)本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を3,548円（本取引に関する憶測報道（以下「本憶測報道①」といいます。なお、本憶測報道①がなされた取引日である2025年11月26日（立会時間終了後）の終値（2,998円）から、同年12月10日の取引時間中の高値（5,000円）にかけて当社株価は66.8％の顕著な上昇をしているところ、本憶測報道①の翌営業日である同年11月27日から同年12月10日までの10営業日の出来高の平均が約111.5万株と、本憶測報道①前の直近の平均的な出来高（同年10月27日から同年11月26日の出来高の平均）の約30.1万株から大きく増加していること、及び当該10営業日において株価上昇の要因として考えられる当社による適時開示はないことを踏まえると、本憶測報道①後の市場株価は、本憶測報道により本件に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであると考えられることから、当社の本源的価値を考慮するにあたっては、本憶測報道①による影響を受けていない市場株価に対するプレミアムを考慮することが相当であると公開買付者としては考えているとのことです。）がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.35％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じです。）のプレミアムを加えた価格であり、当該提案書が提出された2025年12月５日の前営業日である2025年12月４日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,680円に対して3.59％のディスカウントを行った価格）とする旨、(ⅱ)本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額の差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とする旨の提案を含む法的拘束力のある提案書を提出したとのことです。
  10. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 以上の検討を経て、公開買付者は、2025年12月22日、M&Iに対し、本不応募株式を本公開買付けに応募せず、本公開買付け成立後に本M&I株主等から本M&I株式等を譲り受ける本株式等譲渡のストラクチャーとすることを前提として、(ⅰ)本公開買付価格を3,548円（当社株価の変動のきっかけとなった本憶測報道①がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.35％のプレミアムを加えた価格であり、当該提案書が提出された2025年12月22日の前営業日である2025年12月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,170円に対して11.92％のプレミアムを加えた価格）とする旨、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額の差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とする旨の提案を含む法的拘束力のある提案書を提出したとのことです。
  11. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2026年１月16日、本特別委員会に対して、本件が競争入札による選定プロセスであることに鑑み、公開買付者として最大限可能な価格を従前提示していたものの、当社及び本特別委員会の意向を尊重し、最大限の誠意として価格を上乗せし、(ⅰ)本公開買付価格を3,550円（当社株価の変動のきっかけとなった本憶測報道①がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.41％のプレミアムを加えた価格であり、公開買付者による当該回答が行われた2026年１月16日の前営業日である2026年１月15日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,660円に対して3.01％のディスカウントを行った価格）とする旨、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額の差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とする旨の提案、及び(ⅲ)Majority of Minority条件の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、本取引においては、その他に十分な公正性担保措置を講じることから、少数株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてMajority of Minority条件の設定がなされていないこと自体が本取引の手続の公正性を損なうものではないことから、Majority of Minority条件は設定しない旨の回答を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2026年１月20日、本特別委員会に対して、本件が競争入札による選定プロセスであることに鑑み、公開買付者として最大限可能な価格を従前提示していたものの、当社及び本特別委員会の意向を尊重し、最大限の誠意として価格を上乗せし、(ⅰ)本公開買付価格を3,551円（当社株価の変動のきっかけとなった本憶測報道①がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.45％のプレミアムを加えた価格であり、当該提案が行われた2026年１月20日の前営業日である2026年１月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値3,640円に対して12.45％のディスカウントを行った価格）とする旨、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額の差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とする旨の提案、及び本M&I株式の譲受金額については本公開買付価格と同一とする旨の回答を行ったとのことです。
  13. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): これに対し、公開買付者は、2026年１月21日、本特別委員会より、本件を実施する旨の判断をするためには、本公開買付価格は最低限4,000円以上である必要があると考えているため、本公開買付価格を最低限4,000円以上とすることができるか否かについて最終的な回答を要請する旨の回答を受けたとのことです。
  14. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,607円に対して1.55％のディスカウントを行った金額
  15. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,221円に対して10.25％
  16. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,528円に対して40.47％のプレミアムをそれぞれ加えた金額
  17. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): DCF法 ：3,052円から4,303円
  18. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価平均法（基準日１）：1,947円から2,998円
  19. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価平均法（基準日２）：2,496円から3,530円
  20. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価平均法（基準日３）：2,528円から4,070円
  21. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): DCF法 ：3,015円から4,164円
  22. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価法（基準日１）：1,947円から2,998円
  23. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価法（基準日２）：2,496円から3,530円
  24. Position Statement (S100XHF4) 2026-01-26
    Original text (Japanese): 市場株価法（基準日３）：2,528円から4,070円