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Tender offer · MBO · Closed

Japan Best Rescue System Co.,Ltd.2453

Acquirer: MBKP Vega Co., Ltd. · Sector: Services · Tender offer filing date: 2023-11-14 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,000[1]
Premium (prior-day close)
54.8%[2]
2023-11-10
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
EY Strategy and Consulting DCF method EY Strategy and Consulting Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥872 〜 ¥1,177 Market price method EY Strategy and Consulting Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥614 〜 ¥703 Offer ¥1,000 6008001,0001,200

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥850 to the offer price of ¥1,000: +17.6% (5 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2023-10-13 Acquirer ¥850[7]
2023-10-20 Acquirer ¥900[8]
2023-10-25 Acquirer ¥930[9]
— Target / special committee (request) ¥1,070[10]
2023-10-27 Acquirer ¥960[11]
2023-10-31 Acquirer ¥1,000[12]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,000 [1] —
Minimum shares 22,325,299 shares [13] —
Shares tendered 31,364,281 shares [14] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [15] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2023-11-10 54.8%[2]
1-month simple average closing price 2023-11-10 62.9%[16]
3-month simple average closing price 2023-11-10 46.8%[17]
6-month simple average closing price 2023-11-10 42.3%[18]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
EY Strategy and Consulting Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥872 〜 ¥1,177[19] Discount rate 7.9% 〜 10.6%[20] Perpetual growth rate 0.0% 〜 1.0%[21]
EY Strategy and Consulting Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥614 〜 ¥703[22] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2023-11-14 MBKP Vega Co., Ltd. S100SAYH
Position Statement 2023-11-14 Japan Best Rescue System Co.,Ltd. S100SAZM
Tender Offer Report 2023-12-27 MBKP Vega Co., Ltd. S100SJXI

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100SAYH) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は1,000円
  2. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年11月10日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値646円に対して54.80％
  3. Tender Offer Report (S100SJXI) 2023-12-27
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（31,364,281株）が買付予定数の下限（22,325,299株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおいては、当社の非公開化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（22,325,299株）以上の場合は、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
  5. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）の一環として、当社取締役会の賛同のもと、友好的に当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本書提出日現在Vegaが所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得するために実施されるとのことです。
  6. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、同日、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしました。
  7. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): MBKパートナーズは、2023年10月13日、当社に対して、公開買付者らによる当社の非公開化を提案するとともに、当社株式の価値総額を279億円とし、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を850円（提案日の前営業日である同月12日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値665円に対して27.82％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じとします。）のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を5,400円（上記提案に係る本公開買付価格（850円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（54円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とすることを提案したとのことです。
  8. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): これを受けて、MBKパートナーズは、同月20日、当社に対して、本公開買付価格を900円（提案日の前営業日である同月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値607円に対して48.27％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を10,400円（上記提案に係る本公開買付価格（900円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（104円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  9. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): これを受けて、MBKパートナーズは、同月25日、当社に対して、本公開買付価格を930円（提案日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値604円に対して53.97％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を13,400円（上記提案に係る本公開買付価格（930円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（134円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 当社より、本公開買付価格は当社株式の公正価値を十分に反映した水準とは言えず、当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとした上で、少数株主からの幅広い理解と賛同をいただくことができる本公開買付価格として1,070円への引上げを要請されたとのことです。
  11. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): これを受けて、MBKパートナーズは、同月27日、当社に対して、本公開買付価格を960円（提案日の前営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値593円に対して61.89％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を16,400円（上記提案に係る本公開買付価格（960円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（164円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): これを受けて、MBKパートナーズは、同月31日、当社に対して、本公開買付価格を1,000円（提案日の前営業日である同月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値588円に対して70.07％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を20,400円（上記提案に係る本公開買付価格（1,000円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（204円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の第五回の価格提案を行ったとのことです。
  13. Tender Offer Registration Statement (S100SAYH) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限（注６）を22,325,299株（所有割合：66.67％）としており
  14. Tender Offer Report (S100SJXI) 2023-12-27
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（31,364,281株）が買付予定数の下限（22,325,299株）以上となりましたので
  15. Tender Offer Registration Statement (S100SAYH) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注３）の一環として
  16. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値614円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して62.87％
  17. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値681円に対して46.84％
  18. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値703円に対して42.25％
  19. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：872円から1,177円
  20. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 割引率（加重平均資本コスト）は7.9％～10.6％を採用しております。
  21. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 永久成長率法では成長率を0.0％～1.0％としております。
  22. Position Statement (S100SAZM) 2023-11-14
    Original text (Japanese): 市場株価法：614円から703円