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Tender offer · TOB · Closed

Fuetrek Co., Ltd.2468

Acquirer: AI,Inc. · Sector: — · Tender offer filing date: 2023-05-12 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥226[1]
Premium (prior-day close)
-15.0%[2]
2023-05-10
Result
Successful[3]
Valuers
0

Deal characteristics

Category
Discount TOB [5]
Acquirer type
Strategic buyer[6]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[7]
Competing proposal
Not stated
Special committee
Not stated
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥220 to the offer price of ¥226: +2.7% (2 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2023-04-10 Acquirer ¥220[8]
2023-04-20 Acquirer ¥226[9]
— Acquirer ¥226[5]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥226 [1] —
Offer period end 2023-06-22 [10] —
Offer period (business days) 30 business days [10] —
Minimum shares 3,793,200 shares [11] —
Maximum shares 3,793,200 shares [12] —
Shares tendered 3,793,200 shares [13] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2023-05-10 -15.0%[2]
1-month simple average closing price 2023-05-10 -11.7%[14]
3-month simple average closing price 2023-05-10 -9.8%[15]
6-month simple average closing price 2023-05-10 -4.3%[16]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

No verified valuations yet.

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2023-05-12 AI,Inc. S100QQJ0
Position Statement 2023-05-12 Fuetrek Co., Ltd. S100QQKN
Tender Offer Report 2023-06-09 AI,Inc. S100QX2K

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 本公開買付価格である、１株当たり226円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値266円に対して15.04％のディスカウント
  2. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値266円に対して15.04％のディスカウント
  3. Tender Offer Report (S100QX2K) 2023-06-09
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（3,793,200株）が買付予定数の下限（3,793,200株）に達し、かつ買付予定数の上限（3,793,200株）を超えなかったため、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。
  5. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社及びグローリーに対し、公開買付者とグローリーとの間で合意した上記の価格決定の方針に基づき2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）である226円を本公開買付価格としたい旨を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、当社のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券及びグローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて電子メールにより伝達したとのことです。
  6. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません
  7. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 当社の企業価値の向上を図ることが可能と考えられる買手候補先（事業会社及びプライベートエクイティファンドを含む計16社）との間で、グローリーが保有する全ての当社株式の取得について、その打診を含め初期的な議論を順次開始したとのことです。
  8. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): グローリーに対し、当該最終意向表明書の提出日である2023年４月10日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下切り捨て）である220円、又は本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して10％ディスカウントした価格（小数点以下切り捨て）のいずれか低い価格を本公開買付価格とすることを、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて提案したとのことです。
  9. Position Statement (S100QQKN) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 公開買付者は、かかる提案について検討の上、かかる提案を受け入れることとし、本公開買付価格を、2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）である226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいずれか低い価格（但し、それらのいずれか低い価格が当社株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、202円）とする旨の提案書面を、2023年４月20日、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じ、グローリーに提出したとのことです。
  10. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 公開買付期間は2023年６月22日（木曜日）まで（30営業日）となります。
  11. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,793,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
  12. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,793,200株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし
  13. Tender Offer Report (S100QX2K) 2023-06-09
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（3,793,200株）
  14. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 過去１ヶ月（2023年４月11日から2023年５月10日まで）の終値の単純平均値256円に対して11.65％のディスカウント
  15. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 過去３ヶ月（2023年２月13日から2023年５月10日まで）の終値の単純平均値251円に対して9.78％のディスカウント
  16. Tender Offer Registration Statement (S100QQJ0) 2023-05-12
    Original text (Japanese): 過去６ヶ月（2022年11月11日から2023年５月10日まで）の終値の単純平均値236円に対して4.34％のディスカウント