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Tender offer · TOB · Closed

Metaplanet Inc.3350

Acquirer: EV O FUND LLC · Sector: Wholesale Trade · Tender offer filing date: 2022-08-22 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥11[1]
Premium (prior-day close)
-80.4%[2]
2022-08-18
Result
Successful[3]
Valuers
0

Deal characteristics

Category
Discount TOB [5]
Acquirer type
Strategic buyer[6]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Not stated
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

The final price is below the first proposal, which suggests other bidders' proposals are mixed in, so no increase is calculated (excluded from statistics).

DateProposed byPrice per share
2021-07-22 Target / special committee (request) ¥40[7]
2021-08-03 Acquirer ¥20[8]
2022-03-06 Acquirer ¥10.6[9]
— Acquirer ¥11[10]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥11 [1] —
Offer period end 2022-09-27 [11] —
Minimum shares 40,692,453 shares [12] —
Shares tendered 40,692,453 shares [13] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2022-08-18 -80.4%[2]
1-month simple average closing price 2022-08-18 -79.3%[14]
3-month simple average closing price 2022-08-18 -80.0%[15]
6-month simple average closing price 2022-08-18 -80.0%[16]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

No verified valuations yet.

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2022-08-22 EV O FUND LLC S100P2FT
Position Statement 2022-08-22 Metaplanet Inc. S100P2GA
Tender Offer Report 2022-09-20 EV O FUND LLC S100P7KL

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（金11円。以下「本公開買付価格」といいます。）
  2. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2022年８月18日の当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値56円に対して80.36％（小数点以下第三位を四捨五入した値とします。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価格
  3. Tender Offer Report (S100P7KL) 2022-09-20
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（40,692,453株）が買付予定数の下限（40,692,453株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けの成立後も当社普通株式の上場を維持する方針であるとのことです
  5. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 本公開買付けは、本応募合意株式の応募を前提として行われ、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（金11円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年８月18日の当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値56円に対して80.36％（小数点以下第三位を四捨五入した値とします。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価格ですので、当社の一般株主からの本公開買付けへの応募はなく、本応募合意株式のみが応募されることを想定しているとのことです。
  6. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを通じて、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社普通株式のうち、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.（以下「RPHP」といいます。）が所有する当社普通株式の全部である40,692,453株
  7. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 2021年７月22日に、RPHP等からEVO FUNDに対して、旧公開買付けの公開買付価格を１株当たり40円とする内容の提案が行われたとのことです。
  8. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 2021年８月３日に、RPHP等に対して、旧公開買付けの公開買付価格としては、当社の正味現在価値に当社の業績を加味してディスカウントを加えた価格である、１株当たり20円前後が妥当である旨申し入れたとのことです。
  9. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): ラーチ氏は、2022年３月６日に、当社普通株式のうち、旧公開買付けの協議において売却対象とされていた、2021年12月３日にRPHLからRPHPに対して譲渡された当社普通株式25,352,453株（同日時点の当社の発行済株式総数（57,192,187株）に対する割合44.33％）を含む本応募合意株式を取得し、当社を連結子会社化することで当社の経営の安定性を維持・強化するとともに、当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを支え、当社への関与や資金支援を通じたサポートを強化するために本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格は10.6円とすることを、RPHPの取締役であるゲロヴィッチ氏に対して電子メールにより提案し、協議の申し出をしたとのことです。
  10. Position Statement (S100P2GA) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 両者は、RPHPが本公開買付けに応じること、及びEVO FUNDが提案した本公開買付価格10.6円の小数点以下を切り上げ、本公開買付価格を11円とすることについて口頭で合意したとのことです。
  11. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 2022年９月27日（火曜日）
  12. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の40,692,453株（所有割合70.50％）としており
  13. Tender Offer Report (S100P7KL) 2022-09-20
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（40,692,453株）が買付予定数の下限（40,692,453株）以上となりましたので
  14. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値53円（小数点以下を四捨五入した値とします。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して79.25％
  15. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値55円に対して80.00％
  16. Tender Offer Registration Statement (S100P2FT) 2022-08-22
    Original text (Japanese): 同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値55円に対して80.00％のディスカウントをした金額となります。