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Tender offer · MBO · Closed

Draft Inc.5070

Acquirer: Cinquecento Corporation · Sector: Construction · Tender offer filing date: 2025-08-15 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥750[1]
Premium (prior-day close)
31.8%[2]
2025-08-13
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Frontier Management Comparable companies method Frontier Management Inc. · Comparable companies method (Target): ¥457 〜 ¥716 DCF method Frontier Management Inc. · DCF method (Target): ¥679 〜 ¥970 Market price method Frontier Management Inc. · Market price method (Target): ¥532 〜 ¥545 Offer ¥750 5006007008009001,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥690 to the offer price of ¥750: +8.7% (7 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-07-22 Acquirer ¥690[7]
— Target / special committee (request) ¥900[8]
2025-07-25 Acquirer ¥695[9]
— Target / special committee (request) ¥845[10]
2025-07-31 Acquirer ¥720[11]
— Target / special committee (request) ¥794[12]
2025-08-04 Acquirer ¥730[13]
— Target / special committee (request) ¥766[14]
2025-08-07 Acquirer ¥740[15]
— Target / special committee (request) ¥758[16]
2025-08-12 Acquirer ¥750[17]
2025-07-14 Acquirer ¥675[18]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥750 [1] —
Minimum shares 1,560,700 shares [19] —
Shares tendered 4,247,460 shares [20] —
Result Successful [3] —
MBO Yes [21] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-08-13 31.8%[2]
1-month simple average closing price 2025-08-13 37.6%[22]
3-month simple average closing price 2025-08-13 41.0%[23]
6-month simple average closing price 2025-08-13 38.9%[24]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Frontier Management Inc. Target Comparable companies method Value per share ¥457 〜 ¥716[25] Discount rate — Perpetual growth rate —
Frontier Management Inc. Target DCF method Value per share ¥679 〜 ¥970[26] Discount rate 7.9% 〜 9.6%[27] Perpetual growth rate -0.5% 〜 0.5%[28]
Frontier Management Inc. Target Market price method (市場株価平均法) Value per share ¥532 〜 ¥545[29] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-08-15 Cinquecento Corporation S100WJRB
Position Statement 2025-08-15 Draft Inc. S100WJRP
Tender Offer Report 2025-09-30 Cinquecento Corporation S100WSGR

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100WJRB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました
  2. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月13日のグロース市場における当社株式の終値569円に対して31.81%
  3. Tender Offer Report (S100WSGR) 2025-09-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(4,247,460株)が買付予定数の下限(1,560,700株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を完全子会社化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することとしたとのことです。
  5. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注２)に該当し、山下氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
  6. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 結城大輔氏(当社社外取締役・弁護士・米国ニューヨーク州弁護士・公認不正検査士)、田島祥朗氏(当社社外取締役(常勤監査等委員)・公認会計士)、大村尚子氏(当社社外取締役(監査等委員)・公認会計士)、三代まり子氏(当社社外取締役(監査等委員)・米国カリフォルニア州公認会計士)の４名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
  7. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年７月22日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を690円(提案日の前営業日である2025年７月18日のグロース市場における当社株式の終値540円に対して27.78%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値516円に対して33.72%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値533円に対して29.46%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値547円に対して26.14%のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格をいずれも１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  8. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): (b)本公開買付価格を900円にて再検討するよう要請する旨、(c)本新株予約権の買付け等の価格については、改めて検討結果を連絡する旨の回答を受けたとのことです。
  9. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年７月25日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を695円(提案日の前営業日である2025年７月24日のグロース市場における当社株式の終値538円に対して29.18%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値520円に対して33.65%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して30.64%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値546円に対して27.29%のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格をいずれも１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): (b)本公開買付価格を845円にて再検討するよう要請する旨の回答を受けたとのことです。
  11. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年７月31日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を720円(提案日の前営業日である2025年７月30日のグロース市場における当社株式の終値536円に対して34.33%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値524円に対して37.40%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して35.34%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値544円に対して32.35%のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格をいずれも１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  12. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): (b)本公開買付価格を794円にて再検討するよう要請する旨の回答を受けたとのことです。
  13. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年８月４日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を730円(提案日の前営業日である2025年８月１日のグロース市場における当社株式の終値549円に対して32.97%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値526円に対して38.78%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して37.22%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値543円に対して34.44%のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格をいずれも１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  14. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): (b)本公開買付価格を766円にて再検討するよう要請する旨の回答を受けたとのことです。
  15. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年８月７日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を740円(提案日の前営業日である2025年８月６日のグロース市場における当社株式の終値565円に対して30.97%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値534円に対して38.58%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値533円に対して38.84%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値542円に対して36.53%のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格をいずれも１円とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  16. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): (b)本公開買付価格を758円にて再検討するよう要請する旨の回答を受けたとのことです。
  17. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 山下氏は、2025年８月12日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を750円(提案日の前営業日である2025年８月８日のグロース市場における当社株式の終値566円に対して32.51%、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値539円に対して39.15%、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値533円に対して40.71%、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値542円に対して38.38%のプレミアムを加えた価格)とする旨の価格提案を行ったとのことです。
  18. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 2025年７月14日、当社に対し、本公開買付価格を675円
  19. Tender Offer Registration Statement (S100WJRB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限を1,560,700株(所有割合：15.47％)としており
  20. Tender Offer Report (S100WSGR) 2025-09-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(4,247,460株)
  21. Tender Offer Registration Statement (S100WJRB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり
  22. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値545円に対して37.61%
  23. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 直近３ヶ月間の終値単純平均値532円に対して40.98%
  24. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 直近６ヶ月間の終値単純平均値540円に対して38.89%のプレミアム
  25. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 類似会社比較法 ： 457円から716円
  26. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): DCF法 ： 679円から970円
  27. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 割引率は加重平均資本コストとし、7.87%～9.61%を採用しております。
  28. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 永久成長率は当社を取り巻く事業環境や当社の成長性等を総合的に勘案し-0.5%～0.5%とし
  29. Position Statement (S100WJRP) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 市場株価平均法 ： 532円から545円