TOB WatchJAPAN TOB & MBO DISCLOSURE DATA 日本語

Tender offer · TOB · Closed

Aidemy Inc.5577

Acquirer: Accenture Japan Ltd · Sector: Information & Communication · Tender offer filing date: 2025-08-15 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,450[1]
Premium (prior-day close)
55.8%[2]
2025-08-13
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Mizuho Securities DCF method Mizuho Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥870 〜 ¥1,097 Market price method Mizuho Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥678 〜 ¥931 Offer ¥1,450 8001,0001,2001,400

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Strategic buyer[5]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[6]
Competing proposal
Yes[7]
Special committee
Yes[8]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,300 to the offer price of ¥1,450: +11.5% (2 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-05-30 Acquirer ¥1,300[9]
2025-07-10 Acquirer ¥1,450[10]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,450 [1] —
Minimum shares 2,708,300 shares [11] —
Shares tendered 3,847,085 shares [12] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-08-13 55.8%[2]
1-month simple average closing price 2025-08-13 97.0%[13]
3-month simple average closing price 2025-08-13 96.7%[14]
6-month simple average closing price 2025-08-13 113.9%[15]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Mizuho Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥870 〜 ¥1,097[16] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価基準法) Value per share ¥678 〜 ¥931[17] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-08-15 Accenture Japan Ltd S100WJHF
Position Statement 2025-08-15 Aidemy Inc. S100WJSB
Amended Tender Offer Registration Statement 2025-08-29 Accenture Japan Ltd S100WMA4
Tender Offer Report 2025-09-30 Accenture Japan Ltd S100WSGO

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100WJHF) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,450円
  2. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 同年８月13日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値931円に対して55.75％
  3. Tender Offer Report (S100WSGO) 2025-09-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(3,847,085株)が買付予定数の下限(2,708,300株)以上となりましたので
  4. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定とのことです。
  5. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 公開買付者は、ニューヨーク証券取引所に株式を上場し登記地をアイルランドのダブリンに置く総合コンサルティング会社であるアクセンチュア ピーエルシー(Accenture plc。以下「アクセンチュア」といい、アクセンチュアを最終の親会社とする企業グループを「アクセンチュアグループ」といいます。)を最終の親会社とする日本法人であり、主として日本国内におけるコンサルティング業務を行っている会社であるとのことです。
  6. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): これを受けて、当社は、みずほ証券やアンダーソン・毛利・友常法律事務所による助言を受けながら本特別委員会で議論した結果、本入札プロセスの実施により競争環境を醸成し、当社の交渉力を強化した上で戦略的パートナーを選定することが望ましいと考え、本先行提案者及び公開買付者の両方に対して、2025年６月２日に、買収価格やその他の買収条件を記載した最終意向表明書を2025年７月10日までに提出することを要請いたしました。
  7. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): また、本先行提案及び公開買付者提案が相互に両立し得ない提案であって当社における両提案に関する検討にあたっては両提案の総合的な判断が必要となるため
  8. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 2025年５月12日開催の当社取締役会において、本先行提案に関して本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立した委員(当社の独立社外取締役である椎木茂氏、当社の独立社外取締役である鈴木智行氏、当社の独立社外監査役である清水政彦氏(弁護士)及び外部有識者である永田暁彦氏(UntroD Capital Japan・代表取締役社長)の４名)によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
  9. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): かかる検討の結果、公開買付者は、2025年５月30日に当社に対して、法的拘束力を有しない意向表明書(以下「公開買付者提案」といいます。)を提出したとのことです。公開買付者は、公開買付者提案において、本公開買付価格を1,300円から1,350円とし
  10. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): そのため、公開買付者は、2025年７月10日付で、当社に対して、本公開買付価格を1,450円とし
  11. Tender Offer Registration Statement (S100WJHF) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 2,708,300株(所有割合：66.7％)を買付予定数の下限(注５)として設定しており
  12. Tender Offer Report (S100WSGO) 2025-09-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(3,847,085株)
  13. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 736円に対して97.01％
  14. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 737円に対して96.74％
  15. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 678円に対して113.86％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である
  16. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：870円から1,097円
  17. Position Statement (S100WJSB) 2025-08-15
    Original text (Japanese): 市場株価基準法：678円から931円