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Tender offer · TOB · Closed

TSUKUI STAFF CORPORATION7045

Acquirer: Tsukui Corporation · Sector: Services · Tender offer filing date: 2022-02-07 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,705[1]
Premium (prior-day close)
57.1%[2]
2022-02-03
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Yamada Consulting Group Comparable companies method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥1,654 〜 ¥1,789 DCF method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥1,654 〜 ¥2,172 Market price method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥1,085 〜 ¥1,372 Offer ¥1,705 1,2501,5001,7502,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Parent / existing major shareholder[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥1,600 to the offer price of ¥1,705: +6.6% (4 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2021-12-06 Acquirer ¥1,600[8]
2022-01-17 Acquirer ¥1,600[9]
2022-01-24 Acquirer ¥1,620[10]
— Target / special committee (request) ¥1,750[11]
2022-01-27 Acquirer ¥1,680[12]
— Target / special committee (request) ¥1,705[13]
2022-01-31 Acquirer ¥1,705[14]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,705 [1] —
Minimum shares 86,600 shares [15] —
Shares tendered 598,492 shares [16] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2022-02-03 57.1%[2]
1-month simple average closing price 2022-02-03 54.2%[17]
3-month simple average closing price 2022-02-03 40.0%[18]
6-month simple average closing price 2022-02-03 24.3%[19]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥1,654 〜 ¥1,789[20] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥1,654 〜 ¥2,172[21] Discount rate 9.7% 〜 11.9%[22] Perpetual growth rate -0.5% 〜 0.5%[23]
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,085 〜 ¥1,372[24] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2022-02-07 株式会社ツクイホールディングス S100ND5M
Position Statement 2022-02-07 TSUKUI STAFF CORPORATION S100ND8G
Tender Offer Report 2022-03-24 株式会社ツクイホールディングス S100NQ7T

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100ND5M) 2022-02-07
    Original text (Japanese): かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2022年２月４日、本取引の一環として、本公開買付価格を1,705円とし、本新株予約権買付価格を113,800円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
  2. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 2022年２月３日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値1,085円に対して57.14％
  3. Tender Offer Report (S100NQ7T) 2022-03-24
    Original text (Japanese): 応募株券等の数の合計（598,492株。本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）が買付予定数の下限（86,600株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的として
  5. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 現時点において当社の親会社である公開買付者が当社株式について売却することは全く想定していない
  6. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの
  7. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 当社は、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための体制を構築するため、特別委員会を設置することを決議いたしました。
  8. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2021年12月６日に、本公開買付価格に関する最初の提案（本公開買付価格1,600円及び本新株予約権買付価格103,300円）を行いました。
  9. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2022年１月17日に、本公開買付価格に関する2021年12月６日の提案以降も当社株式の市場株価が引き続き低調に推移していることから、本公開買付価格について再度慎重に検討した結果、公開買付者としては、最初の提案価格（1,600円）と同等であったとしても直近の当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されるものと考え、当社に対し、本公開買付けに関する最初の提案と同額の本公開買付価格1,600円とする旨の再提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本取引の意義・目的を実現するために改めて検討した結果、2022年１月24日に、当社に対し、本公開買付価格を1,620円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,053円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（105,300円）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  11. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 当該提案価格は、当社の少数株主の皆様にとって十分な価格であると言えないとして、本公開買付価格を1,750円以上とすることを検討するよう要請をいたしました。
  12. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月27日に、本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,680円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,113円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（111,300円）とする旨の再提案を行ったとのことです。
  13. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨を表明できる水準には達していないとして本公開買付価格を1,705円以上とすることを検討するよう要請をいたしました。
  14. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当社からの要請を受け、当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年１月31日に、本取引を実行した場合の当社の将来性や本取引を実行することの重要性を考慮し、当社に対し、本公開買付価格を1,705円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社普通株式１株当たりの行使価額との差額（1,138円）に当該各本新株予約権１個の目的となる当社普通株式数である100株を乗じた金額（113,800円）とする旨の最終提案を行ったとのことです。
  15. Tender Offer Registration Statement (S100ND5M) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限（注２）を86,600株（所有割合：5.24％）と設定しており
  16. Tender Offer Report (S100NQ7T) 2022-03-24
    Original text (Japanese): 応募株券等の数の合計（598,492株。本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）
  17. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 2022年２月３日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値単純平均値1,106円に対して54.16％
  18. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 2022年２月３日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値単純平均値1,218円に対して39.98％
  19. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 2022年２月３日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の終値単純平均値1,372円に対して24.27％
  20. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 類似会社比較法 1,654円から1,789円
  21. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): DCF法 1,654円から2,172円
  22. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 割引率は、9.69％～11.85％を採用しており
  23. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 永久成長率を△0.50％から0.50％として分析しております
  24. Position Statement (S100ND8G) 2022-02-07
    Original text (Japanese): 市場株価法 1,085円から1,372円