TOB WatchJAPAN TOB & MBO DISCLOSURE DATA 日本語

Tender offer · TOB · Closed

RIGHT ON Co.,Ltd7445

Acquirer: W&D Investment Design Co., Ltd. · Sector: Retail Trade · Tender offer filing date: 2024-12-03 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥110[1]
Premium (prior-day close)
-64.6%[2]
2024-10-07
Result
Successful[3]
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Acquirer
Akasaka International Accounting DCF method Akasaka International Accounting Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥94 〜 ¥125 Offer ¥110 100110120

Deal characteristics

Category
Discount TOB [5]
Acquirer type
Strategic buyer[6]
Auction (chosen from several bidders)
Yes[7]
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[9]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Acquirer, from 株式会社赤坂国際会計[10]; Acquirer, from 株式会社赤坂国際会計[11]

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥100 to the offer price of ¥110: +10.0% (2 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2024-09-20 Acquirer ¥100[12]
2024-09-27 Acquirer ¥110[13]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥110 [1] —
Minimum shares 18,427,676 shares [14] —
Maximum shares 18,796,230 shares [15] —
Shares tendered 18,427,778 shares [16] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2024-10-07 -64.6%[2]
1-month simple average closing price 2024-10-07 -66.4%[17]
3-month simple average closing price 2024-10-07 -70.0%[18]
6-month simple average closing price 2024-10-07 -70.8%[19]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Akasaka International Accounting Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥94 〜 ¥125[20] Discount rate 9.1% 〜 9.7%[21] Perpetual growth rate -0.3% 〜 0.3%[22]

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-12-03 W&D Investment Design Co., Ltd. S100UVZ8
Position Statement 2024-12-03 RIGHT ON Co.,Ltd S100UW02
Tender Offer Report 2025-01-07 W&D Investment Design Co., Ltd. S100V1TF

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100UVZ8) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本公開買付価格」といいます。）である110円は2024年10月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値311円よりも低い価格
  2. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本公開買付価格である110円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2024年10月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値311円に対して64.63％
  3. Tender Offer Report (S100V1TF) 2025-01-07
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限（18,427,676株）に達し、かつ、買付予定数の上限（18,796,230株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本取引において、当社株式の100％を取得するのではなく、当社株式の51.93％を取得し当社の上場を維持することを予定しているとのことです
  5. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本取引の公表後、当社の株価は下落したものの、同年12月２日の前営業日の市場株価終値（212円）は、依然として本公開買付価格を上回る市場価格となっており、いわゆるディスカウントTOBとしての実質に変動がないこと
  6. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 当社は、2024年２月上旬にワールドに対してアライアンス候補先としての打診を行い、2024年２月下旬、当該打診に対し、ワールドから事業再生支援を前提にしたアライアンスである場合には検討可能との回答を受領しました。
  7. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): ロングリストの中で特に当社の経営課題の解決が見込まれ、かつ、当社とのアライアンスに具体的な関心を示す可能性が高い候補先として、４社の事業会社を選定しました。
  8. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本取引の公表後も対抗提案者や対抗提案を検討するために当社に接触した者は存在せず、依然として、当社にとって他に取りうる選択肢がないこと
  9. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本特別委員会は、2024年７月31日に、当社に対し、(ⅰ)当社の経営課題に対する認識、(ⅱ)本取引に至る公開買付者らを含む候補先との交渉過程
  10. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 公開買付者は、赤坂国際会計に対して、本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン、以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を求め、本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
  11. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年10月７日付で、赤坂国際会計から、本公開買付価格である110円が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
  12. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年９月20日に当社及び本応募合意株主に対して電子メールにて公開買付価格を100円（提案価格である100円は、当該提案日の前営業日である2024年９月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値330円に対して69.70％のディスカウント）とする旨の価格提案を行った
  13. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 公開買付者は、当該要請を踏まえて、2024年９月27日に当社及び本応募合意株主に対して、本公開買付けを実施する意向である旨、本応募契約を締結したい旨及び公開買付価格を110円（提案価格である110円は、最終意向表明書提出日の前営業日である2024年９月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値322円に対して65.84％のディスカウント）とする旨を記載した最終意向表明書（以下「最終意向表明書」といいます。）を提出したとのことです。
  14. Tender Offer Registration Statement (S100UVZ8) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 本応募合意株式の全てである18,427,676株（本第三者割当増資後所有割合：51.93％）を買付予定数の下限としております
  15. Tender Offer Registration Statement (S100UVZ8) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数が買付予定数の上限（18,796,230株）を超える場合
  16. Tender Offer Report (S100V1TF) 2025-01-07
    Original text (Japanese): 応募株券等」といいます。）の総数（18,427,778株）
  17. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 2024年10月７日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値327円（小数点以下を四捨五入。終値の単純平均値の計算について以下同じです。）に対して66.36％
  18. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 2024年10月７日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値366円に対して69.95％
  19. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 2024年10月７日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値377円に対して70.82％のディスカウントをそれぞれした価格となります。
  20. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): DCF法 94円から125円
  21. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 割引率は、加重平均資本コスト（WACC）である9.1％～9.7％を採用しており
  22. Position Statement (S100UW02) 2024-12-03
    Original text (Japanese): 永久成長率を－0.25％～0.25％として算定し