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Tender offer · TOB · Closed

ONTSU Co.,Ltd.7647

Acquirer: GENDA Inc. · Sector: Retail Trade · Tender offer filing date: 2024-06-28 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥33[1]
Premium (prior-day close)
17.9%[2]
2024-06-26
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
Bridge Consulting Group Comparable companies method Bridge Consulting Group Co., Ltd. · Comparable companies method (Acquirer): ¥27.61 〜 ¥33.02 DCF method Bridge Consulting Group Co., Ltd. · DCF method (Acquirer): ¥29.3 〜 ¥36.16 Market price method Bridge Consulting Group Co., Ltd. · Market price method (Acquirer): ¥26.78 〜 ¥27.3 Yamada Consulting Group DCF method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥27 〜 ¥33 Market price method Yamada Consulting Group Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥27 〜 ¥28 Offer ¥33 2830323436

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Strategic buyer[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥29 to the offer price of ¥33: +13.8% (5 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2024-05-29 Acquirer ¥29[7]
2024-06-03 Acquirer ¥30[8]
2024-06-10 Acquirer ¥31[9]
2024-06-11 Target / special committee (request) ¥38[10]
2024-06-12 Acquirer ¥32[11]
2024-06-13 Target / special committee (request) ¥38[12]
2024-06-18 Acquirer ¥33[13]
2024-06-18 Target / special committee (request) ¥36[14]
2024-06-19 Acquirer ¥33[15]
2024-06-20 Target / special committee (request) ¥35[16]
2024-06-22 Acquirer ¥33[17]
2024-06-23 Target / special committee (request) ¥34[18]
2024-06-24 Acquirer ¥33[19]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥33 [1] —
Minimum shares 78,320,000 shares [20] —
Maximum shares 152,745,735 shares [21] —
Shares tendered 97,721,159 shares [22] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2024-06-26 17.9%[2]
1-month simple average closing price 2024-06-26 22.2%[23]
3-month simple average closing price 2024-06-26 22.2%[24]
6-month simple average closing price 2024-06-26 22.2%[25]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Bridge Consulting Group Co., Ltd. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥27.61 〜 ¥33.02[26] Discount rate — Perpetual growth rate —
Bridge Consulting Group Co., Ltd. Acquirer DCF method Value per share ¥29.3 〜 ¥36.16[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
Bridge Consulting Group Co., Ltd. Acquirer Market price method (市場株価法) Value per share ¥26.78 〜 ¥27.3[28] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥27 〜 ¥33[29] Discount rate — Perpetual growth rate —
Yamada Consulting Group Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥27 〜 ¥28[30] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-06-28 GENDA Inc. S100TXW8
Position Statement 2024-06-28 ONTSU Co.,Ltd. S100TXX6
Tender Offer Report 2024-08-14 GENDA Inc. S100U8C1

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100TXW8) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を１株当たり33円とすることを決議いたしました。
  2. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2024年６月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の28円に対して17.86％
  3. Tender Offer Report (S100U8C1) 2024-08-14
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（97,721,159株）が買付予定数の下限（78,320,000株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 上記のシナジーの実現には当社を完全子会社とすることが必須であるとの考えに至ったとのことです。
  5. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、多くの店舗や拠点を有する公開買付者グループとの協業に際しては、当社の上場を維持したままでは、一般株主との利益相反が発生するため、迅速な意思決定が難しくなり、より踏み込んだ施策の実施が困難になる可能性もあることから、上記のシナジーの実現には当社を完全子会社とすることが必須であるとの考えに至ったとのことです。
  6. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 当社及び本特別委員会は、2024年５月29日付で、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり29円とする旨の初回の価格提案を受けました。
  7. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年５月29日、当社及び本特別委員会(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)に対して、本公開買付価格を29円(提案実施日の前営業日である同月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値26円に対して11.54％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値26円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して11.54％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して7.41％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して7.41％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を提出したとのことです。
  8. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年６月３日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を30円(提案実施日の前営業日である2024年５月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値26円に対して15.38％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して11.11％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して11.11％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を再提出したとのことです。
  9. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年６月10日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を31円(提案実施日の前営業日である2024年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して14.81％プレミアムを加えた金額、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して14.81％プレミアムを加えた金額となります。)とし、一般株主への強圧性は可能な限り排除されていると考えていることから、買付予定数の下限については、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数に変更する必要がない旨の条件提案書を再度提出したとのことです。
  10. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): そこで、本特別委員会は、同月11日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり38円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。
  11. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年６月12日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を32円(提案実施日の前営業日である2024年６月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値28円に対して14.29％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して18.52％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して18.52％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して18.52％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること、万一、株式併合に係る議案が可決できなかった場合、追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。
  12. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): そこで、本特別委員会は、同月13日、公開買付者に対して、本公開買付価格を１株当たり38円とすべき旨の要請、及び本公開買付けにおける買付予定数の下限を公開買付者による直接又は間接の議決権保有割合が３分の２超となる数に設定すべき旨の要請を行いました。
  13. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本特別委員会からの当該要請を受け、本公開買付価格及び買付予定数の下限について慎重に検討を進め、2024年６月18日、本特別委員会に対して、本公開買付価格を33円(提案実施日の前営業日である2024年６月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、再度、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。
  14. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年６月18日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を36円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。
  15. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 2024年６月19日、本特別委員会に対して、改めて本公開買付価格を33円(提案実施日の前営業日である2024年６月18日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値28円に対して17.86％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限について、再度、株式併合に係る議案の承認決議の可決要件を満たすと予想されること及び追加取得を行う旨を説明の上、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が51％となる株式数とする旨の条件提案書を再度提出したとのことです。
  16. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年６月20日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を35円とする旨の提案を受けるとともに、当社の一般株主に対する強圧性は十分に排除されないと考えていることから、買付予定数の下限について、公開買付者の直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超となる株式数にて設定するように再度要請を受けたとのことです。
  17. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 2024年６月22日、本特別委員会に対して、改めて本公開買付価格を33円(提案実施日の前営業日である2024年６月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額となります。)とし、買付予定数の下限については、公開買付者による直接又は間接の当社に対する議決権保有割合が３分の２超に相当する株式数にて設定することで応諾したとのことです。
  18. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2024年６月23日、本特別委員会から、当社の一般株主の利益保護の観点から未だ不十分な水準であることから、本公開買付価格を34円とする旨の提案を受けるとともに、デジユニット株式譲渡価額については、当社株式を１株当たり33円を基準として算定することも検討すべき旨の要請を受けたとのことです。
  19. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を33円(提案実施日の前営業日である2024年６月21日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値27円に対して22.22％プレミアムを加えた金額となります。)とする旨の条件提案書を提出したとのことです。
  20. Tender Offer Registration Statement (S100TXW8) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数が買付予定数の下限（78,320,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
  21. Tender Offer Registration Statement (S100TXW8) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 本公開買付けにおける買付予定数（152,745,735株）
  22. Tender Offer Report (S100U8C1) 2024-08-14
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（97,721,159株）が買付予定数の下限（78,320,000株）以上となりました
  23. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間(2024年５月27日から2024年６月26日まで)の終値の単純平均値27円に対して22.22％
  24. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間(2024年３月27日から2024年６月26日まで)の終値の単純平均値27円に対して22.22％
  25. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間(2023年12月27日から2024年６月26日まで)の終値の単純平均値27円に対して22.22％
  26. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 類似会社比較法 ：27.61円から33.02円
  27. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): DCF法 ：29.30円から36.16円
  28. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：26.78円から27.30円
  29. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): DCF法 ：27円から33円
  30. Position Statement (S100TXX6) 2024-06-28
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：27円から28円