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Tender offer · TOB · Closed

TENMA CORPORATION7958

Acquirer: FHL Holdings Co., Ltd. · Sector: Chemicals · Tender offer filing date: 2025-03-17 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥3,580[1]
Premium (prior-day close)
36.6%[2]
2025-03-13
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

TargetSpecial committee
Plutus Consulting Comparable companies method Plutus Consulting Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥2,644 〜 ¥3,153 DCF method Plutus Consulting Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥2,952 〜 ¥3,918 Market price method Plutus Consulting Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥2,620 〜 ¥2,816 AGS FAS Comparable companies method AGS FAS Co., Ltd. · Comparable companies method (Special committee): ¥2,541 〜 ¥2,814 DCF method AGS FAS Co., Ltd. · DCF method (Special committee): ¥2,964 〜 ¥3,838 Market price method AGS FAS Co., Ltd. · Market price method (Special committee): ¥2,620 〜 ¥2,816 Offer ¥3,580 2,5003,0003,5004,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Management (MBO)[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
株式会社AGS FAS[7]
Fairness opinion
Target, from 株式会社プルータス・コンサルティング[8]; Target, from 株式会社プルータス・コンサルティング[9]

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥3,100 to the offer price of ¥3,580: +15.5% (7 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-02-06 Acquirer ¥3,100[10]
2025-02-12 Acquirer ¥3,200[11]
2025-02-20 Acquirer ¥3,380[12]
2025-02-26 Acquirer ¥3,480[13]
2025-03-05 Acquirer ¥3,520[14]
2025-03-10 Acquirer ¥3,550[15]
— Target / special committee (request) ¥3,650[16]
— Target / special committee (request) ¥3,650[17]
2025-03-12 Acquirer ¥3,580[18]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥3,580 [1] —
Minimum shares 6,764,800 shares [19] —
Shares tendered 10,210,444 shares [20] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-03-13 36.6%[2]
1-month simple average closing price 2025-03-13 35.6%[21]
3-month simple average closing price 2025-03-13 30.0%[22]
6-month simple average closing price 2025-03-13 27.1%[23]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Plutus Consulting Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥2,644 〜 ¥3,153[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥2,952 〜 ¥3,918[25] Discount rate 7.4% 〜 9.6%[26] Perpetual growth rate 0.0%[27]
Plutus Consulting Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥2,620 〜 ¥2,816[28] Discount rate — Perpetual growth rate —
AGS FAS Co., Ltd. Special committee Comparable companies method Value per share ¥2,541 〜 ¥2,814[29] Discount rate — Perpetual growth rate —
AGS FAS Co., Ltd. Special committee DCF method Value per share ¥2,964 〜 ¥3,838[30] Discount rate 7.6% 〜 9.6%[31] Perpetual growth rate —
AGS FAS Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法) Value per share ¥2,620 〜 ¥2,816[28] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-03-17 FHL Holdings Co., Ltd. S100VET5
Position Statement 2025-03-17 TENMA CORPORATION S100VETP
Tender Offer Report 2025-04-30 FHL Holdings Co., Ltd. S100VOWI

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100VET5) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者は、2025年３月14日、本公開買付価格を3,580円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
  2. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 2025年３月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,620円に対して36.64％
  3. Tender Offer Report (S100VOWI) 2025-04-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（10,210,444株）が買付予定数の下限（6,764,800株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社株式の非公開化による実質的な不利益は見込まれず、当社が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下しているものと考えているとのことです。
  5. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、金田宏氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
  6. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 2024年11月５日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザーであるりそな総合研究所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており
  7. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 本特別委員会は、2025年２月13日、本特別委員会において、本特別委員会の独自の第三者算定機関として、公開買付者、本不応募合意株主ら及び当社からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、ＡＧＳ ＦＡＳを選任しております。
  8. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、本不応募合意株主ら、ダルトン・インベストメンツ及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の財務的観点からの公正性についての意見（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の表明を依頼し、2025年３月13日付で当社株式の株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
  9. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の財務的観点からの公正性についての意見（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の表明を依頼し、2025年３月13日付で当社株式の株式価値算定書
  10. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 2025年２月６日付で、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり3,100円（提案実施日の前営業日である2025年２月５日の当社株式の終値2,644円に対して17.25％
  11. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者及び金田宏氏は、2025年２月12日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,200円（提案実施日の前営業日である2025年２月10日の当社株式の終値2,587円に対して23.70％
  12. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者及び金田宏氏は、2025年２月20日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,380円（提案実施日の前営業日である2025年２月19日の当社株式の終値2,673円に対して26.45％
  13. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者及び金田宏氏は、2025年２月26日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,480円（提案実施日の前営業日である2025年２月25日の当社株式の終値2,650円に対して31.32％
  14. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者及び金田宏氏は、2025年３月５日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,520円（提案実施日の前営業日である2025年３月４日の当社株式の終値2,602円に対して35.28％
  15. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者及び金田宏氏は、2025年３月10日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,550円（提案実施日の前営業日である2025年３月７日の当社株式の終値2,696円に対して31.68％
  16. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 3,650円以上の公開買付価格であれば、本特別委員会として当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議を行うことを勧告する旨の答申を決議することが可能な水準であると考えるに至り
  17. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を１株当たり3,650円以上に近接する水準とするのであれば、本特別委員会として当社取締役会に対し、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議を行うことを勧告する旨の答申を決議することに向けて検討可能であり
  18. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 2025年３月12日付で、当社及び本特別委員会に対して、本公開買付価格を１株当たり3,580円
  19. Tender Offer Registration Statement (S100VET5) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 公開買付者は、本公開買付けにおいて6,764,800株（所有割合：33.52％）を買付予定数の下限として設定しており
  20. Tender Offer Report (S100VOWI) 2025-04-30
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数（10,210,444株）
  21. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 過去１ヶ月間（2025年２月14日から2025年３月13日まで）の終値の単純平均値2,641円に対して35.55％
  22. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 過去３ヶ月間（2024年12月16日から2025年３月13日まで）の終値の単純平均値2,755円に対して29.95％
  23. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 過去６ヶ月間（2024年９月16日から2025年３月13日まで）の終値の単純平均値2,816円に対して27.13％
  24. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): その１株当たりの株式価値の範囲を2,644円から3,153円と算定しております。
  25. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,952円～3,918円と算定しております。
  26. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 割引率については、7.4％～9.6％を採用しており
  27. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 永久成長率は０％とし
  28. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、2,620円から2,816円と算定しております。
  29. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,541円～2,814円と算定しております。
  30. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を2,964円～3,838円と算定しております。
  31. Position Statement (S100VETP) 2025-03-17
    Original text (Japanese): 割引率については、7.63％～9.63％を採用しており