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Tender offer · TOB · Closed

Totosuisan Co., Ltd.8038

Acquirer: Aso Tosui Holdings LLC · Sector: — · Tender offer filing date: 2025-02-05 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥7,500[1]
Premium (prior-day close)
39.2%[2]
2025-02-03
Result
Closed
Valuers
1

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

Target
Trustees Advisory Comparable companies method Trustees Advisory Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥6,574 〜 ¥7,516 DCF method Trustees Advisory Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥6,061 〜 ¥7,975 Market price method Trustees Advisory Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥5,390 〜 ¥5,953 Offer ¥7,500 5,5006,0006,5007,0007,5008,000

Deal characteristics

Category
Take-private [3] (not stated in the filing; inferred from the maximum number of shares and the sign of the premium)
Acquirer type
Parent / existing major shareholder[4]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[5]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥7,000 to the offer price of ¥7,500: +7.1% (4 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2025-01-14 Acquirer ¥7,000[6]
2025-01-21 Acquirer ¥7,200[7]
2025-01-27 Acquirer ¥7,400[8]
2025-01-30 Acquirer ¥7,500[9]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥7,500 [1] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-02-03 39.2%[2]
1-month simple average closing price 2025-02-03 33.5%[10]
3-month simple average closing price 2025-02-03 35.1%[11]
6-month simple average closing price 2025-02-03 26.0%[12]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
Trustees Advisory Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥6,574 〜 ¥7,516[13] Discount rate — Perpetual growth rate —
Trustees Advisory Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥6,061 〜 ¥7,975[14] Discount rate — Perpetual growth rate —
Trustees Advisory Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥5,390 〜 ¥5,953[15] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-02-05 Aso Tosui Holdings LLC S100V6TD
Position Statement 2025-02-05 Totosuisan Co., Ltd. S100V6UW
Tender Offer Report 2025-03-24 Aso Tosui Holdings LLC S100VDO2

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100V6TD) 2025-02-05
    Original text (Japanese): なお、本公開買付価格7,500円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月３日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値5,390円に対して39.15％
  2. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 本公開買付けの公表日の前営業日である2025年２月３日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値5,390円に対して39.15％
  3. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 本公開買付けには買付予定数に下限が設定されておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される可能性があることから
  4. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式の追加取得による資本関係の更なる強化を目的としているところ
  5. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 当社は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会
  6. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 2025年１月14日、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を当社の2025年３月期の期末配当を行わないことを前提として7,000円（提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,720円に対して22.38％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,566）円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値及び終値単純平均株価の計算において同じです。）に対して25.76％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,634円に対して24.25％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,115円に対して14.47％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を行ったとのことです。
  7. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 2025年１月21日、公開買付者らは、本公開買付価格を当社の2025年３月期の期末配当を行わないことを前提として7,200円（提案実施日の前営業日である同月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,640円に対して27.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,653円に対して27.37％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,597円に対して28.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,066円に対して18.69％のプレミアムとなる水準）とする旨の提案を行ったとのことです。
  8. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 2025年１月27日、公開買付者らは、本公開買付価格を当社の2025年３月期の期末配当を行わないことを前提として7,400円（提案実施日の前営業日である同月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,560円に対して33.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,647円に対して31.04％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,572円に対して32.81％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値6,025円に対して22.82％のプレミアムとなる水準）とすることに加え、本公開買付けの結果を踏まえて、本スクイーズアウト手続を実施しない場合には、2025年３月期の期末配当の予定を復活することを当社において公表いただくことの提案を行ったとのことです。
  9. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 2025年１月30日、公開買付者らは、本公開買付価格を当社の2025年３月期の期末配当を行わないことを前提として7,500円（提案実施日の前営業日である同月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,680円に対して32.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,666円に対して32.37％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値5,566円に対して34.75％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値5,990円に対して25.21％のプレミアムとなる水準）とし、本公開買付価格は、これ以上の引き上げは出来ない最終提案であることに加え、当社の2025年３月期の期末配当については、本公開買付けの終了後、その結果を踏まえ、可能な限り当社の2025年３月期の期末配当の権利確定日前である2025年３月28日までに本スクイーズアウト手続の実施有無に関する方針を決める予定であり、スクイーズアウトをしない場合に当社の2025年３月期の期末配当を復活することは実務上可能であるという認識である旨の説明及び提案を行ったとのことです。
  10. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値5,619円に対して33.48％
  11. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値5,553円に対して35.06％
  12. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値5,953円に対して25.99％
  13. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 類似公開会社比準法 ：6,574～7,516円
  14. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：6,061～7,975円
  15. Position Statement (S100V6UW) 2025-02-05
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：5,390～5,953円