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Tender offer · TOB · Closed

TOKYO RAKUTENCHI CO.,LTD.8842

Acquirer: TOHO CO., LTD. · Sector: Real Estate · Tender offer filing date: 2023-12-07 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥6,720[1]
Premium (prior-day close)
57.0%[2]
2023-12-05
Result
Successful[3]
Valuers
3

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTargetSpecial committee
SMBC Nikko Securities Comparable companies method SMBC Nikko Securities Inc. · Comparable companies method (Acquirer): ¥5,518 〜 ¥7,005 DCF method SMBC Nikko Securities Inc. · DCF method (Acquirer): ¥4,928 〜 ¥7,496 Market price method SMBC Nikko Securities Inc. · Market price method (Acquirer): ¥4,162 〜 ¥4,208 Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Sec… Comparable companies method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥4,221 〜 ¥6,139 DCF method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥6,602 〜 ¥9,363 Market price method Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥4,162 〜 ¥4,280 Plutus Consulting Comparable companies method Plutus Consulting Co., Ltd. · Comparable companies method (Special committee): ¥5,237 〜 ¥10,186 DCF method Plutus Consulting Co., Ltd. · DCF method (Special committee): ¥4,891 〜 ¥9,085 Market price method Plutus Consulting Co., Ltd. · Market price method (Special committee): ¥4,162 〜 ¥4,280 Offer ¥6,720 4,0006,0008,00010,000

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Parent / existing major shareholder[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
株式会社プルータス・コンサルティング[8]
Fairness opinion
Special committee, from 株式会社プルータス・コンサルティング[9]; Special committee, from 株式会社プルータス・コンサルティング[9]

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥5,806 to the offer price of ¥6,720: +15.7% (6 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2023-10-27 Acquirer ¥5,806[10]
2023-11-10 Acquirer ¥6,228[11]
2023-11-20 Acquirer ¥6,470[12]
2023-11-22 Target / special committee (request) ¥7,980[13]
2023-11-27 Acquirer ¥6,616[14]
2023-11-28 Target / special committee (request) ¥7,520[15]
2023-11-30 Acquirer ¥6,690[16]
2023-12-04 Acquirer ¥6,720[17]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥6,720 [1] —
Minimum shares 1,458,500 shares [18] —
Shares tendered 2,533,758 shares [19] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2023-12-05 57.0%[2]
1-month simple average closing price 2023-12-05 59.7%[20]
3-month simple average closing price 2023-12-05 60.9%[21]
6-month simple average closing price 2023-12-05 61.5%[22]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥5,518 〜 ¥7,005[23] Discount rate — Perpetual growth rate —
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer DCF method Value per share ¥4,928 〜 ¥7,496[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer Market price method (市場株価法) Value per share ¥4,162 〜 ¥4,208[25] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥4,221 〜 ¥6,139[26] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥6,602 〜 ¥9,363[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価分析) Value per share ¥4,162 〜 ¥4,280[28] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee Comparable companies method Value per share ¥5,237 〜 ¥10,186[29] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee DCF method Value per share ¥4,891 〜 ¥9,085[30] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Special committee Market price method (市場株価法) Value per share ¥4,162 〜 ¥4,280[31] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2023-12-07 TOHO CO., LTD. S100SF7R
Position Statement 2023-12-07 TOKYO RAKUTENCHI CO.,LTD. S100SFE2
Tender Offer Report 2024-01-25 TOHO CO., LTD. S100SOBE

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100SF7R) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 本公開買付価格6,720円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年12月５日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値4,280円に対して57.01％
  2. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 終値4,280円に対して57.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）
  3. Tender Offer Report (S100SOBE) 2024-01-25
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(2,533,758株)が買付予定数の下限(1,458,500株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 最終的に、公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
  5. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): なお、当社は公開買付者の持分法適用関連会社となっております。
  6. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 当社は、公開買付者以外の潜在的な買収者の有無を調査するための、いわゆる積極的なマーケット・チェックを行っているものではないが
  7. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 2023年10月16日、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び当社から独立した独自の第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定しております。
  8. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 公開買付者、阪急阪神ホールディングス及び当社から独立した独自の第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定しております。
  9. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 特別委員会は、2023年12月５日付で、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である6,720円が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の当社フェアネス・オピニオン（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。
  10. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 当社は、2023年10月27日に、公開買付者から、5,806円（提案実施日の前営業日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,130円に対して40.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,147円に対して40.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,141円に対して40.21％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して39.03％のプレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の価格提案書の提出を受けました。
  11. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): その後、当社は、2023年11月10日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,228円（提案実施日の前営業日である同月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,170円に対して49.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,152円に対して50.00％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,153円に対して49.96％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,171円に対して49.32％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第２回目の提案書の提出を受けました。
  12. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): その後、当社は、同月20日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,470円（提案実施日の前営業日である同月17日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,195円に対して54.23％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,158円に対して55.60％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して55.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,166円に対して55.30％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第３回目の提案書の提出を受けました。
  13. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 当社は、公開買付者の提案に対し、同月22日に、当社少数株主の利益保護の見地からあるべき価格として不十分であるほか、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等を勘案の上、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーが実施した株式価値算定に係る試算におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ」といいます。）分析の評価レンジの下限を下回る水準であるとして、本公開買付価格を7,980円以上として検討するよう要請しました。
  14. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): その後、当社は、同月27日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,616円（提案実施日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,220円に対して56.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して58.58％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,170円に対して58.66％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して59.00％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第４回目の提案書の提出を受けました。
  15. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 当社は、公開買付者の提案に対し、同月28日に、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー及びプルータス・コンサルティングによる株式価値算定の試算結果等並びに多額の不動産含み益を有する対象会社に対する公開買付け取引事例（支配株主による取引を含みます。）も総合的に勘案し、当社少数株主の利益保護の見地からあるべき価格は7,980円以上であるものの、公開買付者の提案価格と当社の提案価格には一定の差異があることを踏まえ、公開買付者との合意に至らなかった場合の当社株主の機会損失の観点を比較衡量の結果、当社として推奨しうる水準として本公開買付価格を7,520円として検討するよう要請しました。
  16. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): その後、当社は、同月30日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,690円（提案実施日の前営業日である同月29日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,245円に対して57.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,181円に対して60.01％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,172円に対して60.35％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,160円に対して60.82％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第５回目の提案書の提出を受けました。
  17. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): その後、当社は、2023年12月４日に、公開買付者から、本自己株式取得を行うことを前提に、本公開買付価格を6,720円（提案実施日の前営業日である同月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,250円に対して58.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,198円に対して60.08％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して60.92％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,161円に対して61.50％のプレミアムを加えた金額となります。）とする第６回目の提案書の提出を受けました。
  18. Tender Offer Registration Statement (S100SF7R) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,458,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
  19. Tender Offer Report (S100SOBE) 2024-01-25
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(2,533,758株)
  20. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,208円に対して59.70％
  21. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,176円に対して60.92％
  22. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,162円に対して61.46％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
  23. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 類似上場会社比較法：5,518円～7,005円
  24. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：4,928円～7,496円
  25. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：4,162円～4,208円
  26. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 類似企業比較分析：4,221円～6,139円
  27. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): ＤＣＦ分析 ：6,602円～9,363円
  28. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 市場株価分析 ：4,162円～4,280円
  29. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：5,237円～10,186円
  30. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：4,891円～9,085円
  31. Position Statement (S100SFE2) 2023-12-07
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：4,162円～4,280円