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Tender offer · TOB · Closed

Glosel Co., Ltd.9995

Acquirer: MACNICA, Inc. · Sector: Wholesale Trade · Tender offer filing date: 2024-01-30 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥750[1]
Premium (prior-day close)
64.8%[2]
2023-11-24
Result
Successful[3]
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
SMBC Nikko Securities Comparable companies method SMBC Nikko Securities Inc. · Comparable companies method (Acquirer): ¥123 〜 ¥280 DCF method SMBC Nikko Securities Inc. · DCF method (Acquirer): ¥558 〜 ¥1,335 Market price method SMBC Nikko Securities Inc. · Market price method (Acquirer): ¥430 〜 ¥446 Mizuho Securities Comparable companies method Mizuho Securities Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥209 〜 ¥319 DCF method Mizuho Securities Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥539 〜 ¥749 Market price method Mizuho Securities Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥430 〜 ¥455 Offer ¥750 2505007501,0001,250

Deal characteristics

Category
Take-private [4]
Acquirer type
Strategic buyer[5]
Auction (chosen from several bidders)
Not stated
Competing proposal
Yes[6]
Special committee
Yes[7]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

From the acquirer's first proposal of ¥560 to the offer price of ¥750: +33.9% (7 distinct proposed prices).

DateProposed byPrice per share
2023-10-27 Acquirer ¥560[8]
2023-11-08 Acquirer ¥600[9]
2023-11-13 Acquirer ¥610[10]
2023-11-15 Acquirer ¥620[11]
— Target / special committee (request) ¥645[12]
2023-11-21 Acquirer ¥640[13]
— Target / special committee (request) ¥645[14]
2024-01-23 Acquirer ¥750[15]
2023-11-24 Acquirer ¥645[16]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥750 [1] —
Offer period end 2024-03-06 [17] —
Minimum shares 19,668,800 shares [18] —
Shares tendered 25,243,690 shares [19] —
Result Successful [3] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2023-11-24 64.8%[2]
1-month simple average closing price 2023-11-24 68.5%[20]
3-month simple average closing price 2023-11-24 68.2%[21]
6-month simple average closing price 2023-11-24 74.4%[22]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer Comparable companies method Value per share ¥123 〜 ¥280[23] Discount rate — Perpetual growth rate —
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer DCF method Value per share ¥558 〜 ¥1,335[24] Discount rate — Perpetual growth rate —
SMBC Nikko Securities Inc. Acquirer Market price method (市場株価法) Value per share ¥430 〜 ¥446[25] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥209 〜 ¥319[26] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥539 〜 ¥749[27] Discount rate — Perpetual growth rate —
Mizuho Securities Co., Ltd. Target Market price method (市場株価基準法) Value per share ¥430 〜 ¥455[28] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2024-01-30 MACNICA, Inc. S100SOZJ
Position Statement 2024-01-30 Glosel Co., Ltd. S100SP00
Tender Offer Report 2024-02-29 MACNICA, Inc. S100SZ94

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100SOZJ) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とし、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
  2. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日の終値455円に対して64.84％
  3. Tender Offer Report (S100SZ94) 2024-02-29
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(25,243,690株)が買付予定数の下限(19,668,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 当社の課題である事業基盤の強化、公開買付者グループとの一体的な連携を通じた事業シナジーの最大限発揮のためには、公開買付者による完全子会社化が最適であると考えるに至りました。
  5. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): なお、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社であるマクニカホールディングス株式会社(以下「マクニカホールディングス」といいます。)は当社株式を所有していないとのことです。
  6. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 当社は、南青山不動産から、①南青山不動産と当社との間の現金対価による株式交換を実施し、当社が南青山不動産の完全子会社となった後、当社の事業を会社分割により新設会社に承継し、新設会社株式を公開買付者等の第三者へ売却する手法、及び②南青山不動産が当社株式の公開買付けを実施し、当社が南青山不動産の完全子会社となった後、当社の事業を公開買付者等の第三者へ売却する手法の提案を受けるとともに、いずれの手法においても当社株式１株当たり750円の買付価格の提示を受けたこと
  7. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 2023年９月26日に開催された第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社のリーガル・アドバイザーである永沢総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
  8. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 2023年10月27日、公開買付者らは、当社の財務状況及び経営成績、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間(2022年10月３日から2023年10月13日)の当社の株価推移、同期間におけるＴＯＰＩＸに比べ、低位に推移していること、同期間の当社株式の終値の最高値が475円、また、最安値が396円であること、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2022年１月から2023年８月までに公表された上場会社の完全子会社化を目的とした公開買付け事例(持分法適用会社及び連結子会社に対する公開買付け、不成立となった事例を除く。)18件において付与されたプレミアムの水準の実例(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日の終値に対して69.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して71.55％)、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を560円(2023年10月26日の終値468円に対して19.66％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値462円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して21.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対して27.56％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.76％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第１回提案」といいます。)。
  9. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 公開買付者らは、当社からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月８日、本公開買付価格を600円(2023年11月７日の終値449円に対して33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461円に対して30.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値427円に対して40.52％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第２回提案」といいます。)。
  10. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月13日、本公開買付価格を610円(2023年11月10日の終値438円に対して39.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値457円に対して33.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して37.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第３回提案」といいます。)。
  11. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月15日、本公開買付価格を620円(2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値454円に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して44.86％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第４回提案」といいます。)。
  12. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を645円とすることを当社から要請されたとのことです。
  13. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月21日、本公開買付価格を640円(2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値447円に対して43.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値429円に対して49.18％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第５回提案」といいます。)。
  14. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 本公開買付価格を645円とすることを当社から再度要請されたとのことです。
  15. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 2024年１月23日、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円(本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日の終値455円に対して64.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値445円に対して68.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して68.16％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430円に対して74.42％のプレミアム、また、2024年１月22日の終値670円に対して11.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値680円に対して10.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値580円に対して29.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値508円に対して47.64％のプレミアム)とし、また、当該提案を最終的な提案として、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している旨の提案書を当社に提出したとのことです(以下「第６回提案」といいます。)。
  16. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 2023年11月24日、本公開買付価格を645円とすることに応諾する旨を書面で当社に回答したとのことです。
  17. Tender Offer Registration Statement (S100SOZJ) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 2024年３月６日(水曜日)
  18. Tender Offer Registration Statement (S100SOZJ) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 買付予定数の下限(19,668,800株、所有割合(注６)：66.67％)
  19. Tender Offer Report (S100SZ94) 2024-02-29
    Original text (Japanese): 応募株券等の総数(25,243,690株)
  20. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値445円に対して68.54％
  21. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して68.16％
  22. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430円に対して74.42％のプレミアム
  23. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 類似上場会社比較法：123円～280円
  24. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：558円～1,335円
  25. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：430円～446円
  26. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 類似企業比較法 ：209円～319円
  27. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：539円～749円
  28. Position Statement (S100SP00) 2024-01-30
    Original text (Japanese): 市場株価基準法 ：430円～455円