公開買付け · TOB · 終了
株式会社グローセル9995
買付者: 株式会社マクニカ · 業種: 卸売業 · 公開買付届出書の提出日: 2024年1月30日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）
算定レンジと買付価格
各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。
買付者対象会社
取引の性格
- 分類
- 非公開化 [4]
- 買付者の類型
- 事業会社[5]
- 入札（複数の候補から選定）
- 記載なし
- 対抗提案
- あり[6]
- 特別委員会
- あり[7]
- 特別委員会が独自に起用した算定人
- 記載なし
- フェアネス・オピニオン
- 記載なし
価格の提案の経緯
買付者の初回の提案 560円 から、公開買付価格 750円 まで +33.9%（提案価格は7通り）。
| 日付 | 提案した側 | 1株当たりの価格 |
|---|---|---|
| 2023年10月27日 | 買付者 | 560円[8] |
| 2023年11月8日 | 買付者 | 600円[9] |
| 2023年11月13日 | 買付者 | 610円[10] |
| 2023年11月15日 | 買付者 | 620円[11] |
| — | 対象会社・特別委員会（要請） | 645円[12] |
| 2023年11月21日 | 買付者 | 640円[13] |
| — | 対象会社・特別委員会（要請） | 645円[14] |
| 2024年1月23日 | 買付者 | 750円[15] |
| 2023年11月24日 | 買付者 | 645円[16] |
公開買付けの条件
| 項目 | 値 | 変更履歴 |
|---|---|---|
| 買付価格（普通株式1株当たり） | 750円 [1] | — |
| 買付期間（終了） | 2024年3月6日 [17] | — |
| 買付予定数の下限 | 19,668,800株 [18] | — |
| 応募株券等の総数 | 25,243,690株 [19] | — |
| 結果 | 成立 [3] | — |
プレミアム（書類記載値）
| 基準 | 基準日 | 値 |
|---|---|---|
| 前営業日終値 | 2023年11月24日 | 64.8%[2] |
| 過去1ヶ月間の終値単純平均値 | 2023年11月24日 | 68.5%[20] |
| 過去3ヶ月間の終値単純平均値 | 2023年11月24日 | 68.2%[21] |
| 過去6ヶ月間の終値単純平均値 | 2023年11月24日 | 74.4%[22] |
プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。
株式価値の算定
| 算定人 | 算定を依頼した側 | 算定方法 | 1株当たり株式価値 | 割引率 | 永久成長率 |
|---|---|---|---|---|---|
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | 類似上場会社比較法 | 1株当たり株式価値 123円 〜 280円[23] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | ＤＣＦ法 | 1株当たり株式価値 558円 〜 1,335円[24] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | 市場株価法 | 1株当たり株式価値 430円 〜 446円[25] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | 類似企業比較法 | 1株当たり株式価値 209円 〜 319円[26] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | ＤＣＦ法 | 1株当たり株式価値 539円 〜 749円[27] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | 市場株価基準法 | 1株当たり株式価値 430円 〜 455円[28] | 割引率 — | 永久成長率 — |
時系列（関係書類）
| 書類 | 提出日 | 提出者 | docID |
|---|---|---|---|
| 公開買付届出書 | 2024年1月30日 | 株式会社マクニカ | S100SOZJ |
| 意見表明報告書 | 2024年1月30日 | 株式会社グローセル | S100SP00 |
| 公開買付報告書 | 2024年2月29日 | 株式会社マクニカ | S100SZ94 |
出典（原文の抜粋）
- 公開買付届出書（S100SOZJ） 2024年1月30日提出
本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とし、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日の終値455円に対して64.84％
- 公開買付報告書（S100SZ94） 2024年2月29日提出
応募株券等の総数(25,243,690株)が買付予定数の下限(19,668,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
当社の課題である事業基盤の強化、公開買付者グループとの一体的な連携を通じた事業シナジーの最大限発揮のためには、公開買付者による完全子会社化が最適であると考えるに至りました。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
なお、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社であるマクニカホールディングス株式会社(以下「マクニカホールディングス」といいます。)は当社株式を所有していないとのことです。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
当社は、南青山不動産から、①南青山不動産と当社との間の現金対価による株式交換を実施し、当社が南青山不動産の完全子会社となった後、当社の事業を会社分割により新設会社に承継し、新設会社株式を公開買付者等の第三者へ売却する手法、及び②南青山不動産が当社株式の公開買付けを実施し、当社が南青山不動産の完全子会社となった後、当社の事業を公開買付者等の第三者へ売却する手法の提案を受けるとともに、いずれの手法においても当社株式１株当たり750円の買付価格の提示を受けたこと
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
2023年９月26日に開催された第１回特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社のリーガル・アドバイザーである永沢総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
2023年10月27日、公開買付者らは、当社の財務状況及び経営成績、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間(2022年10月３日から2023年10月13日)の当社の株価推移、同期間におけるＴＯＰＩＸに比べ、低位に推移していること、同期間の当社株式の終値の最高値が475円、また、最安値が396円であること、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2022年１月から2023年８月までに公表された上場会社の完全子会社化を目的とした公開買付け事例(持分法適用会社及び連結子会社に対する公開買付け、不成立となった事例を除く。)18件において付与されたプレミアムの水準の実例(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日の終値に対して69.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して71.55％)、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した結果、本公開買付価格を560円(2023年10月26日の終値468円に対して19.66％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値462円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して21.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対して27.56％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.76％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第１回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
公開買付者らは、当社からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月８日、本公開買付価格を600円(2023年11月７日の終値449円に対して33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461円に対して30.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値427円に対して40.52％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第２回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月13日、本公開買付価格を610円(2023年11月10日の終値438円に対して39.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値457円に対して33.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して37.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第３回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月15日、本公開買付価格を620円(2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値454円に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して44.86％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第４回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
本公開買付価格を645円とすることを当社から要請されたとのことです。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
公開買付者らは、当社から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月21日、本公開買付価格を640円(2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値447円に対して43.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値429円に対して49.18％のプレミアム)とする提案書を当社に提出したとのことです(以下「第５回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
本公開買付価格を645円とすることを当社から再度要請されたとのことです。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
2024年１月23日、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円(本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日の終値455円に対して64.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値445円に対して68.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して68.16％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430円に対して74.42％のプレミアム、また、2024年１月22日の終値670円に対して11.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値680円に対して10.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値580円に対して29.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値508円に対して47.64％のプレミアム)とし、また、当該提案を最終的な提案として、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している旨の提案書を当社に提出したとのことです(以下「第６回提案」といいます。)。
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
2023年11月24日、本公開買付価格を645円とすることに応諾する旨を書面で当社に回答したとのことです。
- 公開買付届出書（S100SOZJ） 2024年1月30日提出
2024年３月６日(水曜日)
- 公開買付届出書（S100SOZJ） 2024年1月30日提出
買付予定数の下限(19,668,800株、所有割合(注６)：66.67％)
- 公開買付報告書（S100SZ94） 2024年2月29日提出
応募株券等の総数(25,243,690株)
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値445円に対して68.54％
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して68.16％
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430円に対して74.42％のプレミアム
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
類似上場会社比較法：123円～280円
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
ＤＣＦ法 ：558円～1,335円
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
市場株価法 ：430円～446円
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
類似企業比較法 ：209円～319円
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
ＤＣＦ法 ：539円～749円
- 意見表明報告書（S100SP00） 2024年1月30日提出
市場株価基準法 ：430円～455円