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Tender offer · TOB · Closed

LeTech Corporation3497

Acquirer: Sumitomo Forestry Co.,Ltd. · Sector: Real Estate · Tender offer filing date: 2025-05-27 · Open on EDINET · Deal data (JSON)

Offer price per share
¥1,500[1]
Premium (prior-day close)
16.4%[2]
2025-03-27
Result
Closed
Valuers
2

Valuation ranges vs the offer price

Value-per-share range from each valuer (colour shows who engaged them) and the offer price (vertical line). Values and sources are in the table below.

AcquirerTarget
PwC Advisory Comparable companies method PwC Advisory LLC · Comparable companies method (Acquirer): ¥519 〜 ¥557 DCF method PwC Advisory LLC · DCF method (Acquirer): ¥831 〜 ¥1,146 Market price method PwC Advisory LLC · Market price method (Acquirer): ¥1,272 〜 ¥1,337 Plutus Consulting Comparable companies method Plutus Consulting Co., Ltd. · Comparable companies method (Target): ¥441 〜 ¥542 DCF method Plutus Consulting Co., Ltd. · DCF method (Target): ¥933 〜 ¥1,642 Market price method Plutus Consulting Co., Ltd. · Market price method (Target): ¥1,272 〜 ¥1,335 Offer ¥1,500 5007501,0001,2501,500

Deal characteristics

Category
Take-private [3]
Acquirer type
—
Auction (chosen from several bidders)
Yes[5]
Competing proposal
Not stated
Special committee
Yes[6]
Valuer engaged by the special committee
Not stated
Fairness opinion
Not stated

Offer price negotiation

In this two-step tender offer the first and second offer prices are mixed, so no increase from the first proposal is calculated (excluded from statistics).

DateProposed byPrice per share
2025-03-13 Acquirer ¥1,420[7]
2025-03-18 Acquirer ¥1,450[8]
2025-03-21 Acquirer ¥1,450[9]
2025-03-22 Target / special committee (request) ¥1,588[10]
2025-03-24 Acquirer ¥1,480[11]
2025-03-25 Acquirer ¥1,500[12]
2025-03-26 Acquirer ¥1,500[13]
2025-03-10 Acquirer ¥1,410[14]

Offer terms

ItemValueHistory
Offer price per common share ¥1,500 [1] —
Offer period start 2025-05-27 [15] —
Offer period end 2025-06-23 [15] —
Offer period (business days) 20 business days [15] —

Premiums (as stated in filings)

BasisAs ofValue
Closing price on the business day before announcement 2025-03-27 16.4%[2]
1-month simple average closing price 2025-03-27 13.0%[16]
3-month simple average closing price 2025-03-27 12.4%[17]
6-month simple average closing price 2025-03-27 17.9%[18]

Premiums are as stated in the filings (not recalculated from market prices).

Valuations

Valuer Engaged by Method Value per share Discount rate Perpetual growth rate
PwC Advisory LLC Acquirer Comparable companies method Value per share ¥519 〜 ¥557[19] Discount rate — Perpetual growth rate —
PwC Advisory LLC Acquirer DCF method Value per share ¥831 〜 ¥1,146[20] Discount rate — Perpetual growth rate —
PwC Advisory LLC Acquirer Market price method (市場株価基準方式) Value per share ¥1,272 〜 ¥1,337[21] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Target Comparable companies method Value per share ¥441 〜 ¥542[22] Discount rate — Perpetual growth rate —
Plutus Consulting Co., Ltd. Target DCF method Value per share ¥933 〜 ¥1,642[23] Discount rate 7.8% 〜 9.5%[24] Perpetual growth rate 0.0%[25]
Plutus Consulting Co., Ltd. Target Market price method (市場株価法) Value per share ¥1,272 〜 ¥1,335[26] Discount rate — Perpetual growth rate —

Timeline (filings)

FilingDateFilerdocID
Tender Offer Registration Statement 2025-05-27 Sumitomo Forestry Co.,Ltd. S100VTSX
Position Statement 2025-05-27 LeTech Corporation S100VTTN
Tender Offer Report 2025-06-24 Sumitomo Forestry Co.,Ltd. S100W406

Sources

  1. Tender Offer Registration Statement (S100VTSX) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 第二回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(1,500円。以下「第二回公開買付価格」といいます。)
  2. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 2025年３月27日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,289円に対して16.37％
  3. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 本取引により当社は非公開化され、公開買付者の完全子会社となる予定とのことです。
  4. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 当社株式の買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」といいます。)を市場株価より一定のディスカウントを行った価格である686円とする第一回公開買付けを実施したとのことです。
  5. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): エルティーは不動産業を営む事業会社やプライベート・エクイティ・ファンドを含めた約60社との間で初期的なディスカッションを行った結果、公開買付者を含めた２社から意向表明書を受領し、当社の企業価値向上・シナジー効果を勘案の上、公開買付者を優先的な候補先として交渉を進めたとのことです。
  6. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 当社の諮問機関として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6) 第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議し
  7. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月13日に、本デュー・ディリジェンスの結果及び直近における市場株価の動向、当社の少数株主の利益等を総合的に勘案し、第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,420円(2025年３月13日の前営業日である2025年３月12日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,353円に対して4.95％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,323円に対して7.33％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,337円に対して6.21％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,260円に対して12.70％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式は第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないことを書面にて提案したとのことです。
  8. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月18日に、本デュー・ディリジェンスの結果及び直近における市場株価の動向、当社の少数株主の利益等を総合的に勘案し、第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,450円(2025年３月18日の前営業日である2025年３月17日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,415円に対して2.47％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,333円に対して8.78％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,343円に対して7.97％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,267円に対して14.44％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式について第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないものの、Ａ種種類株式は１株当たり１円で書面にて提案したとのことです。
  9. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月21日に、(ⅰ) 公開買付者として、エルティーの所有するＡ種種類株式の普通株式への転換に伴い発生する当社株式における希釈化が、現在の当社の株価には十分に反映されていないと考えていることから、第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,450円(2025年３月21日の前営業日である2025年３月19日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,306円に対して11.03％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,332円に対して8.86％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,342円に対して8.05％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,268円に対して14.35％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式について第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないもののＡ種種類株式は１株当たり１円とすること、(ⅱ) 第一回公開買付けの公開買付期間について、公開買付者にて再度検討することを書面にて提案したとのことです。
  10. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): その後、公開買付者は、当社及び本特別委員会より2025年３月22日ＤＣＦ(下記「(6) 第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。以下同じです。)法による当社株式の本源的価値を総合的に判断し、第二回公開買付価格を直近約６年間の当社株式の最高値である1,588円に増額するよう要請をされたとのことです。
  11. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月24日に、Ａ種種類株式が転換された場合、当社の発行済株式総数が大幅に増加するため、現在の配当性向及び自己資本利益率が維持されたと仮定すると一株当たり配当や一株当たり純利益も大幅に低下すること、並びに株式価値に関する試算の結果を総合的に勘案し、同様に当社の市場株価も低下する可能性があると、公開買付者として判断したことから、第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,480円(2025年３月24日の前営業日である2025年３月21日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,300円に対して13.85％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,334円に対して10.94％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,341円に対して10.37％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,269円に対して16.63％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式について第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないものの、Ａ種種類株式は１株当たり１円で書面にて提案したとのことです。
  12. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月25日に、(ⅰ) 当社の少数株主の利益を最大限尊重する必要があると、公開買付者として判断したことから、第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,500円(2025年３月25日の前営業日である2025年３月24日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,298円に対して15.56％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,332円に対して12.61％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,340円に対して11.94％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,270円に対して18.11％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式について第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないものの、Ａ種種類株式は１株当たり１円とすること、(ⅱ) 当社において、公開買付者以外の者が買付け等を行う機会を確保する観点から第一回公開買付期間を30営業日とすることを書面にて提案したとのことです。
  13. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): これを受けて、公開買付者は、2025年３月26日に、第二回公開買付価格について、慎重に検討を行ったものの、前回の提案から増額することは困難であることから、第二回公開買付価格を前回の提案と同額の普通株式１株当たり1,500円(2025年３月26日の前営業日である2025年３月25日の東京証券取引所のグロース市場における当社株式の終値である1,295円に対して15.83％のプレミアム、同日までの直近１ヶ月終値単純平均1,322円に対して13.46％のプレミアム、同日までの直近３ヶ月終値単純平均1,338円に対して12.11％のプレミアム、同日までの直近６ヶ月終値単純平均1,270円に対して18.11％のプレミアムをそれぞれ付した価格)、新株予約権を１個当たり１円並びにＡ種種類株式について第一回公開買付けにおいてエルティーが所有するその全てを普通株式に転換することから取得をする予定はないものの、Ａ種種類株式は１株当たり１円とすることを書面にて提案したとのことです。
  14. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 2025年３月10日に、本デュー・ディリジェンスの結果及び直近における市場株価の動向等を総合的に勘案し、(ⅰ) 第二回公開買付価格を普通株式１株当たり1,410円
  15. Tender Offer Registration Statement (S100VTSX) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 2025年５月27日から2025年６月23日までの20営業日
  16. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 2025年３月27日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,328円に対して12.95％
  17. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,335円に対して12.36％
  18. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,272円に対して17.92％
  19. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 類似会社比準方式 ：519円から557円
  20. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): ＤＣＦ方式 ：831円から1,146円
  21. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 市場株価基準方式 ：1,272円から1,337円
  22. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 類似会社比較法：441円から542円
  23. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): ＤＣＦ法 ：933円から1,642円
  24. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 割引率は7.83％～9.51％を採用しており
  25. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 永久成長率法の永久成長率は0％とし
  26. Position Statement (S100VTTN) 2025-05-27
    Original text (Japanese): 市場株価法 ：1,272円から1,335円