公開買付け · TOB · 終了

株式会社All Ads6175

買付者: BCPE Bronze Cayman, L.P. · 業種: サービス業 · 公開買付届出書の提出日: 2022年8月12日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

取引の性格

分類

非公開化 ^[4]

買付者の類型

投資ファンド^[5]

入札（複数の候補から選定）

記載なし

対抗提案

記載なし

特別委員会

あり^[7]

特別委員会が独自に起用した算定人

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社^[8]

フェアネス・オピニオン

記載なし

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 700円 から、公開買付価格 900円 まで +28.6%（提案価格は4通り）。

公開買付けの条件

プレミアム（書類記載値）

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

時系列（関係書類）

出典（原文の抜粋）

1. 公開買付届出書（S100P0OJ） 2022年8月12日提出

   本公開買付価格900円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2022年８月９日

2. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   2022年８月９日の東京証券取引所スタンダード市場(2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部)における当社株式の終値546円に対して64.84％

3. 公開買付報告書（S100P8SZ） 2022年9月27日提出

   応募株券等の総数( 11,837,421 株)が買付予定数の下限(8,285,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

4. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   本取引に伴い、宮本氏が当社の株主でなくなり、長野氏が当社の主要株主でなくなることが予定されておりますが、当社においては両氏が当社株式を所有していることを前提とした取引関係は存在せず、上場廃止により従前の取引関係を維持することができなくなる懸念は存在しないものと考えております。

5. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   ベインキャピタルが世界的に著名で日本でも非常に高い実績を有し、当社の広告事業と同業であるメディア及びクリエイティブ制作を行う広告代理店の株式会社ADKホールディングス、及び当社のメディア事業と同業であり、オンライン恋活・婚活マッチングサービスである「with」を運営するwith社等への投資実績を有し、当社の事業分野に深い知見を既に有するプライベートエクイティファンドであること

6. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   上場会社としての情報管理の観点から、オークションプロセスによるパートナーの選定は行っていないとのことです。

7. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   2022年５月20日付で、当社において特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。

8. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   本特別委員会は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年５月26日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任しております。

9. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

   2022年７月20日に当社に対して、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を700円とし、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を１円とする旨の価格提案(以下「第１回提案」といいます。)を行ったとのことです。

10. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    その後、2022年７月27日に当社から第１回提案に対する回答を受領し、本公開買付価格を700円とする提案は、類似事案におけるプレミアム水準、当社株式の市場株価の動向や当社において実施中の株価算定の内容等を踏まえると少数株主にとって妥当な価格とは認められないため、少数株主の保護及び本公開買付け成立の確実性の観点から、本公開買付価格を1,300円とする旨の提案を受領したとのことです。

11. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社から受領した提案を真摯に検討した結果、2022年７月28日に、当社に対して、本公開買付価格については、2022年７月28日の当社株式の終値並びに直近１ヶ月(2022年６月29日から2022年７月28日まで)、直近３ヶ月(2022年５月２日から2022年７月28日まで)及び直近６ヶ月(2022年１月31日から2022年７月28日まで)の終値の単純平均値(617円、571円、641円及び563円。)に対していずれもプレミアム(29.66％、40.11％、24.80％及び42.10％。)を付与した水準である800円とし、本新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の提案（以下「第２回提案」といいます。)を行ったとのことです。

12. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    その後、当社は、ベインキャピタルから、2022年７月28日に本公開買付価格を800円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領しましたが、2022年７月29日に、本公開買付価格については依然として本特別委員会として検討する水準に達しておらず、少数株主の保護及び公開買付け成立の確実性の観点から、本公開買付価格を1,300円に増額することを引き続き要請しました。

13. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、2022年８月１日に、当社に対して、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、本公開買付価格については、さらなる価格引き上げの可能性について検討を継続しているものの、現時点では価格引き上げに必要な投資委員会による承認が得られていないことから、第２回提案と同じく、800円としつつ、価格引き上げに必要な投資委員会による承認が得られた後に再度提案を行う意向であること、本新株予約権買付価格については第１回提案と同様の理由から１円とする旨の提案(以下「第３回提案」といいます。)を行ったとのことです。

14. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年８月３日に、本公開買付価格については、さらなる価格引き上げの可能性について検討を継続しているものの、現時点において依然として価格引き上げに必要な投資委員会による承認が得られていないことから、第２回提案及び第３回提案と同じく、800円とし、価格引き上げに必要な投資委員会による承認が得られた後に速やかに再度提案を行う意向であること、本新株予約権買付価格については、本新株予約権については、当社の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても当社の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことに加え、一般的に新株予約権はその譲渡によって価値を具現化することは本来想定されておらず、原則としては新株予約権を行使することにより普通株式に転換したうえで価値を具現化することが想定されていることを理由として、第１回提案から引き続き１円とする旨の提案(以下「第４回提案」といいます。)を行ったとのことです。

15. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社からの要請を踏まえ、2022年８月５日に、当社に対して、本公開買付価格については、2022年８月４日の当社株式の終値並びに直近１ヶ月(2022年７月５日から2022年８月４日まで)、直近３ヶ月(2022年５月６日から2022年８月４日まで)及び直近６ヶ月(2022年２月７日から2022年８月４日まで)の終値の単純平均値(563円、583円、638円及び570円。)に対していずれもプレミアム(50.98％、45.80％、33.23％及び49.12％。)を付与した水準であることを確認の上、850円とし、本新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の提案(以下「第５回提案」といいます。)を行ったとのことです。

16. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、2022年８月５日に当社から、第５回提案に対する回答を受領し、本公開買付価格については、少数株主保護及び公開買付け成立の確実性の観点において、妥当な水準に達していないことから1,150円とし、本新株予約権買付価格については、新株予約権者である役職員にとってモチベーションの低下につながり公開買付け成立後の経営にも影響を与える可能性があるため、行使条件を考慮してもなお受け入れられないとして、本公開買付価格と本新株予約権の種類ごとの行使価格の差額に目的株式数を乗じた金額とすることを要請されたとのことです。

17. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社からの要請を真摯に検討した結果、2022年８月８日に、当社に対して、本公開買付価格については、2022年８月８日の当社株式の終値並びに直近１ヶ月(2022年７月６日から2022年８月５日まで)、直近３ヶ月(2022年５月６日から2022年８月５日まで)及び直近６ヶ月(2022年２月７日から2022年８月５日まで)の終値の単純平均値(543円、582円、637円及び570円。)に対していずれもプレミアム(56.54％、46.05％、33.44％及び49.12％。)を付与した水準であることを確認の上、850円とし、本新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の提案(以下「第６回提案」といいます。)を行ったとのことです。

18. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、2022年８月９日に当社から、第６回提案に対する回答を受領し、本公開買付価格については、当社の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主保護の観点及び公開買付け成立の確実性の観点において妥当な水準に達していないと判断したことを理由として、1,000円とし、本新株予約権買付価格については、本新株予約権買付価格を１円とした場合、本新株予約権者である役職員は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本新株予約権を行使し当社普通株式に転換した上で本公開買付けに応募することが必要となるが、本新株予約権の行使に必要な資金準備が難しい者は、本新株予約権を当社普通株式に転換してから本公開買付けへ応募することができないため、そのような本新株予約権者にとって著しい不利益が生じると考えていることを理由として、本公開買付価格と本新株予約権の種類ごとの行使価格の差額に目的株式数を乗じた金額とすることを要請されたとのことです。

19. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社からの要請を踏まえ、2022年８月９日に、当社に対して、本公開買付価格については、2022年８月８日の当社株式の終値並びに直近１ヶ月(2022年７月11日から2022年８月８日まで)、直近３ヶ月(2022年５月９日から2022年８月８日まで)及び直近６ヶ月(2022年２月９日から2022年８月８日まで)の終値の単純平均値(532円、585円、634円及び572円。)に対していずれもプレミアム(59.77％、45.30％、34.07％及び48.60％。)を付与した水準であることを確認の上、850円とし、本新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の提案(以下「第７回提案」といいます。)を行ったとのことです。

20. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、同日、当社から、第７回提案に対する回答を受領し、本公開買付価格については、依然として、当社の本源的価値を十分に反映しておらず、また、少数株主保護の観点及び公開買付け成立の確実性の観点において妥当な水準に達していないと判断したことを理由として、900円とし、本新株予約権買付価格については、第６回提案に対する回答と同様の理由で、本公開買付価格と本新株予約権の種類ごとの行使価格の差額に目的株式数を乗じた金額とすることを要請されたとのことです。

21. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ベインキャピタルは、上記当社からの要請を踏まえ、投資委員会の承認の後、同日に、当社に対して、本公開買付価格については、当社からの要請を応諾し、2022年８月９日の当社株式の終値並びに直近１ヶ月(2022年７月11日から2022年８月９日まで)、直近３ヶ月(2022年５月10日から2022年８月９日まで)及び直近６ヶ月(2022年２月10日から2022年８月９日まで)の終値の単純平均値(546円、583円、632円及び573円。)に対していずれもプレミアム(64.84％、54.37％、42.41％及び57.07％。)を付与した水準であることを確認の上、900円とし、本新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の提案(以下「最終提案」といいます。)を行ったとのことです。

22. 公開買付届出書（S100P0OJ） 2022年8月12日提出

    法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております

23. 公開買付届出書（S100P0OJ） 2022年8月12日提出

    応募株券等の総数が買付予定数の下限(8,285,800株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。

24. 公開買付報告書（S100P8SZ） 2022年9月27日提出

    応募株券等の総数( 11,837,421 株)が買付予定数の下限(8,285,800株)以上となりましたので

25. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値583円に対して54.37％

26. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値632円に対して42.41％

27. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値573円に対して57.07％

28. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ＤＣＦ法 ：848円～1,032円

29. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    市場株価法 ：546円～632円

30. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    ＤＣＦ法 ：833円～1,006円

31. 意見表明報告書（S100P0RM） 2022年8月12日提出

    当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を546円から632円までと算定しております。