公開買付け · MBO · 終了

パラマウントベッドホールディングス株式会社7817

買付者: 株式会社TMKR · 業種: その他製品 · 公開買付届出書の提出日: 2025年9月25日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

取引の性格

分類

非公開化 ^[4]

買付者の類型

経営陣（MBO）^[5]

入札（複数の候補から選定）

記載なし

対抗提案

記載なし

特別委員会

あり^[6]

特別委員会が独自に起用した算定人

株式会社プルータス・コンサルティング^[7]

フェアネス・オピニオン

特別委員会が株式会社プルータス・コンサルティングから取得^[8]

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 3,200円 から、公開買付価格 3,530円 まで +10.3%（提案価格は6通り）。

公開買付けの条件

プレミアム（書類記載値）

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

時系列（関係書類）

出典（原文の抜粋）

1. 公開買付届出書（S100WR1K） 2025年9月25日提出

   本公開買付価格3,530円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年９月22日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値2,687円に対して31.37％

2. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日の終値2,687円に対して31.37％

3. 公開買付報告書（S100X5CX） 2025年11月18日提出

   応募株券等の総数（28,388,255株）が買付予定数の下限（20,486,500株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

4. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   本公開買付けは当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することにより、当社株式の非公開化を目的としているとのことですので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

5. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）に該当し、木村友彦氏及び木村友彦氏の親族であり、当社の代表取締役副社長である木村陽祐氏（以下「木村陽祐氏」といいます。）は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。

6. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   2025年７月７日開催の本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

7. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   2025年７月16日、本特別委員会は、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、本特別委員会の独自の第三者算定機関として選任しております。

8. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから、2025年９月22日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格3,530円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提供も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。

9. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

   木村友彦氏は、2025年８月28日、当社の財務状況や直近の株価推移等を踏まえて、本公開買付価格を3,200円（同提案日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,626円に対して21.86％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,625円に対して21.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,572円に対して24.42％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,510円に対して27.49％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の第２回目の価格提案書を提出したとのことです。

10. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    木村友彦氏は、2025年９月２日、当社の財務状況や直近の株価推移等を踏まえて、本公開買付価格を3,350円（同提案日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,636円に対して27.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,640円に対して26.89％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,579円に対して29.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,511円に対して33.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の第３回目の価格提案書を提出したとのことです。

11. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    木村友彦氏は、2025年９月９日、当社の財務状況や直近の株価推移等を踏まえて、本公開買付価格を3,450円（同提案日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,723円に対して26.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,653円に対して30.04％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,587円に対して33.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,512円に対して37.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の第４回目の価格提案書を提出したとのことです。

12. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    これに対して、木村友彦氏は、本特別委員会から、2025年９月12日、当該第５回提案価格は、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえないとして、本公開買付価格として3,800円を検討することを含む提案価格の引上げの要請を受けたとのことです。

13. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    木村友彦氏は、2025年９月12日、本特別委員会の意見を最大限尊重し、改めて当社の財務状況や直近の株価推移等を十分に踏まえて、本公開買付価格を3,500円（同提案日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,699円に対して29.68％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,660円に対して31.58％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,593円に対して34.98％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,515円に対して39.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とし、当社の財務状況等を総合的に勘案するとこれ以上の提案価格の引上げは困難である旨の第５回目の価格提案書を提出したとのことです。

14. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    これに対して、木村友彦氏は、本特別委員会から、2025年９月17日、当該第６回提案価格について、本公開買付価格として3,650円を検討することを含む提案価格の再度の引上げの要請を受けたとのことです。

15. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    木村友彦氏は、2025年９月17日、本特別委員会が提示した価格を最大限考慮する観点から、本公開買付価格を3,530円（同提案日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,706円に対して30.45％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,665円に対して32.46％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,597円に対して35.93％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,517円に対して40.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨、当社の財務状況等を踏まえた本取引の実行後における金融機関からの借入れの返済負担等に鑑みれば、これ以上の公開買付価格の引上げは現実的に想定できない旨の第６回目の価格提案書を提出したとのことです。

16. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    これを受けて、木村友彦氏は、2025年９月19日、当社の財務状況等を踏まえた本取引の実行後における金融機関からの借入れの返済負担等に鑑みた本取引の現実的な実現可能性を検討した上で、当該第６回提案価格は当社の一般株主の利益に最大限配慮した最終的な提案であり、引き続き本公開買付価格を3,530円とする旨、本取引は、市場株価に相応のプレミアムを加えた公正な価格により当社の一般株主に当社株式の魅力的かつ十分な売却機会を提供するものである一方で、本取引が実行されずにかかる機会が失われることは、当社の一般株主の利益にも資さないものと考えている旨の第７回目の価格提案書を提出したとのことです。

17. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    2025年８月22日、本公開買付価格を3,000円（価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,660円に対して12.78％

18. 公開買付届出書（S100WR1K） 2025年9月25日提出

    本公開買付けにおいては、当該期間よりも長期の36営業日に設定しております

19. 公開買付届出書（S100WR1K） 2025年9月25日提出

    応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,486,500株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。

20. 公開買付報告書（S100X5CX） 2025年11月18日提出

    応募株券等の総数（28,388,255株）

21. 公開買付届出書（S100WR1K） 2025年9月25日提出

    対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため

22. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,673円に対して32.06％

23. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    同過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,605円に対して35.51％

24. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,520円に対して40.08％

25. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    類似企業比較法：2,038円から2,406円

26. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    ＤＣＦ法 ：2,149円から4,225円

27. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    割引率は加重平均資本コストとし、5.9％～7.3％を採用しております。

28. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、0.0％～1.4％とし

29. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    市場株価基準法：2,520円から2,687円

30. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    ＤＣＦ法 ：3,291円から3,935円

31. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    割引率は加重平均資本コストとし、6.10％～7.53％を採用しております。

32. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    永久成長率を理論上想定される長期的な経済環境等を踏まえ０％とし

33. 意見表明報告書（S100WR21） 2025年9月25日提出

    市場株価法：2,520円から2,687円