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公開買付け · MBO · 終了

株式会社永谷園ホールディングス2899

買付者: エムキャップ十二号株式会社 · 業種: 食料品 · 公開買付届出書の提出日: 2024年6月4日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
3,100円[1]
プレミアム（前営業日終値）
39.5%[2]
2024年5月31日
結果
成立[3]
算定人
1社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

対象会社
大和証券 DCF法 大和証券株式会社 · DCF法（対象会社）: 1,865円 〜 3,407円 市場株価法 大和証券株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 2,219円 〜 2,255円 買付価格 3,100円 2,0002,5003,000

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
経営陣（MBO）[5]
入札（複数の候補から選定）
記載なし
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[7]
特別委員会が独自に起用した算定人
記載なし
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 2,700円 から、公開買付価格 3,100円 まで +14.8%（提案価格は4通り）。

日付提案した側1株当たりの価格
2024年5月8日 買付者 2,700円[8]
2024年5月13日 買付者 2,850円[9]
2024年5月17日 買付者 2,950円[10]
2024年5月24日 買付者 3,100円[11]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 3,100円 [1] —
買付期間（開始） 2024年6月4日 [12] —
買付期間（終了） 2024年7月16日 [12] —
買付期間（営業日数） 30営業日 [13] —
買付予定数の下限 9,564,700株 [14] —
応募株券等の総数 12,783,759株 [15] —
結果 成立 [3] —
MBOへの該当 該当 [16] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2024年5月31日 39.5%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2024年5月31日 37.7%[17]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2024年5月31日 37.5%[18]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2024年5月31日 39.7%[19]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
大和証券株式会社 対象会社 ＤＣＦ法 1株当たり株式価値 1,865円 〜 3,407円[20] 割引率 事業別 ↓ 永久成長率 事業別 ↓
└ 日本 — 割引率 5.0% 〜 7.0%[21] 永久成長率 0.5% 〜 1.0%[22]
└ MAIN ON FOODS（米国子会社） — 割引率 9.5% 〜 11.5%[23] 永久成長率 1.5% 〜 2.5%[24]
└ 海外子会社（MAIN ON FOODS除く） — 割引率 9.5% 〜 11.5%[25] 永久成長率 1.5% 〜 2.5%[26]
└ MAIN ON FOODS — 割引率 9.5% 〜 11.5%[27] 永久成長率 1.5% 〜 2.5%[28]
└ 海外子会社 — 割引率 9.5% 〜 11.5%[29] 永久成長率 —
大和証券株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 2,219円 〜 2,255円[30] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2024年6月4日 エムキャップ十二号株式会社 S100TJXY
意見表明報告書 2024年6月4日 株式会社永谷園ホールディングス S100TK0E
訂正公開買付届出書 2024年6月28日 エムキャップ十二号株式会社 S100TY1E
公開買付報告書 2024年7月17日 エムキャップ十二号株式会社 S100U2H6

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は3,100円。
  2. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    2024年５月31日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値2,223円に対して39.45％
  3. 公開買付報告書（S100U2H6） 2024年7月17日提出
    応募株券等の総数（12,783,759株）が買付予定数の下限（9,564,700株）以上となりましたので
  4. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり
  5. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    永谷栄一郎氏（所有株式：716,909株、所有割合：4.10％）、当社の代表取締役社長であり、第５位株主である永谷泰次郎氏（所有株式：716,661株、所有割合：4.10％）及び当社の取締役副社長である永谷祐一郎氏（所有株式：106,984株、所有割合：0.61％）が、本取引の成立後、公開買付者に出資することを予定しているとともに、本取引成立後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当いたします。
  6. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    永谷栄一郎氏及び永谷泰次郎氏は、上記の施策を実現するためのパートナーの選定に関して、上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスは難しい中で、2021年６月上旬以降、他の投資ファンドとも当社グループの成長戦略及び業界構造についての意見交換を行い
  7. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
  8. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    2024年５月８日に当社に対して、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）、本公開買付けの買付予定数の下限の設定及び本取引のストラクチャー等の本取引に係る主要な条件とともに、本公開買付価格を１株当たり2,700円
  9. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    2024年５月13日、提案者は、本特別委員会からの本公開買付価格の引き上げ要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１株当たり2,850円
  10. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    2024年５月17日、提案者は、本特別委員会からの本公開買付価格の再検討の要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１株当たり2,950円
  11. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    2024年５月24日、提案者は、本特別委員会からの本公開買付価格の再検討の要請を改めて真摯に検討した上で、本公開買付価格を１株当たり3,100円
  12. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    Ⅱ．本公開買付け（2024年６月４日～2024年７月16日（予定））
  13. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより
  14. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を9,564,700株（所有割合：54.74％）と設定しており
  15. 公開買付報告書（S100U2H6） 2024年7月17日提出
    応募株券等の総数（12,783,759株）
  16. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当いたします。
  17. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    同日までの過去１ヶ月間（2024年５月１日から同年５月31日まで）の終値単純平均値2,252円に対して37.66％
  18. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    同過去３ヶ月間（2024年３月１日から同年５月31日まで）の終値単純平均値2,255円に対して37.47％
  19. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    同過去６ヶ月間（2023年12月１日から2024年５月31日まで）の終値単純平均値2,219円に対して39.70％
  20. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    ＤＣＦ法 ：1,865円～3,407円
  21. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    日本：5.0％～7.0％
  22. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    永久成長率を日本：0.5％～1.0％
  23. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    MAIN ON FOODS（米国子会社）：9.5％～11.5％
  24. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    MAIN ON FOODS（米国子会社）：1.5％～2.5％
  25. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    海外子会社（MAIN ON FOODS除く）：9.5％～11.5％
  26. 公開買付届出書（S100TJXY） 2024年6月4日提出
    海外子会社（MAIN ON FOODS除く）：1.5％～2.5％として算定しているとのことです
  27. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    MAIN ON FOODS（米国子会社）：9.5％～11.5％
  28. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    MAIN ON FOODS（米国子会社）：1.5％～2.5％、海外子会社（MAIN ON FOODS除く）：1.5％～2.5％として算定しております。
  29. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    海外子会社（MAIN ON FOODS除く）：9.5％～11.5％
  30. 意見表明報告書（S100TK0E） 2024年6月4日提出
    市場株価法：2,219円～2,255円