公開買付け · TOB · 終了
鳥居薬品株式会社4551
買付者: 塩野義製薬株式会社 · 業種: 医薬品 · 公開買付届出書の提出日: 2025年5月8日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）
算定レンジと買付価格
各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。
買付者対象会社
取引の性格
- 分類
- 非公開化 [4]
- 買付者の類型
- 事業会社[5]
- 入札（複数の候補から選定）
- 記載なし
- 対抗提案
- 記載なし
- 特別委員会
- あり[6]
- 特別委員会が独自に起用した算定人
- 記載なし
- フェアネス・オピニオン
- 記載なし
価格の提案の経緯
買付者の初回の提案 5,878円 から、公開買付価格 6,350円 まで +8.0%（提案価格は6通り）。
| 日付 | 提案した側 | 1株当たりの価格 |
|---|---|---|
| 2024年10月2日 | 買付者 | 5,878円[7] |
| 2024年10月28日 | 買付者 | 6,062円[8] |
| 2025年4月11日 | 買付者 | 6,181円[9] |
| 2025年4月18日 | 買付者 | 6,283円[10] |
| 2025年4月25日 | 買付者 | 6,326円[11] |
| 2025年5月1日 | 買付者 | 6,350円[12] |
公開買付けの条件
| 項目 | 値 | 変更履歴 |
|---|---|---|
| 買付価格（普通株式1株当たり） | 6,350円 [1] | — |
| 買付予定数の下限 | 3,342,000株 [13] | — |
| 応募株券等の総数 | 10,977,091株 [14] | — |
| 結果 | 成立 [3] | — |
プレミアム（書類記載値）
| 基準 | 基準日 | 値 |
|---|---|---|
| 前営業日終値 | 2025年5月2日 | 21.4%[2] |
| 過去1ヶ月間の終値単純平均値 | 2025年5月2日 | 43.3%[15] |
| 過去3ヶ月間の終値単純平均値 | 2025年5月2日 | 41.7%[16] |
| 過去6ヶ月間の終値単純平均値 | 2025年5月2日 | 39.3%[17] |
プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。
株式価値の算定
| 算定人 | 算定を依頼した側 | 算定方法 | 1株当たり株式価値 | 割引率 | 永久成長率 |
|---|---|---|---|---|---|
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | 類似上場会社比較法 | 1株当たり株式価値 3,532円 〜 3,724円[18] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | DCF法 | 1株当たり株式価値 4,740円 〜 6,358円[19] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| SMBC日興証券株式会社 | 買付者 | 市場株価法 | 1株当たり株式価値 4,432円 〜 4,559円[20] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | 類似企業比較法 | 1株当たり株式価値 3,318円 〜 4,215円[21] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | DCF法 | 1株当たり株式価値 4,979円 〜 7,080円[22] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | 市場株価基準法 | 1株当たり株式価値 4,432円 〜 5,230円[23] | 割引率 — | 永久成長率 — |
| みずほ証券株式会社 | 対象会社 | 類似取引比較法 | 1株当たり株式価値 4,144円 〜 4,213円[24] | 割引率 — | 永久成長率 — |
時系列（関係書類）
| 書類 | 提出日 | 提出者 | docID |
|---|---|---|---|
| 公開買付届出書 | 2025年5月8日 | 塩野義製薬株式会社 | S100VPPW |
| 意見表明報告書 | 2025年5月8日 | 鳥居薬品株式会社 | S100VPW7 |
| 訂正公開買付届出書 | 2025年5月28日 | 塩野義製薬株式会社 | S100VU7U |
| 訂正公開買付届出書 | 2025年6月4日 | 塩野義製薬株式会社 | S100VVSC |
| 訂正意見表明報告書 | 2025年6月4日 | 鳥居薬品株式会社 | S100VVSV |
| 公開買付報告書 | 2025年6月19日 | 塩野義製薬株式会社 | S100W0DV |
出典（原文の抜粋）
- 公開買付届出書（S100VPPW） 2025年5月8日提出
本公開買付価格を１株当たり6,350円とすることを決定いたしました。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
本公開買付価格6,350円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年５月２日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値5,230円に対して21.41％
- 公開買付報告書（S100W0DV） 2025年6月19日提出
応募株券等の総数(10,977,091株)が買付予定数の下限(3,342,000株)以上となりましたので
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者は、本取引に伴う当社株式の非公開化によって、当社の知名度の低下による取引先との関係や人材採用の点での一定の影響があるものと認識しておりますが、公開買付者グループと一体性を持った採用活動や共同マーケティング等を通じてその影響を超えるシナジー効果が得られるものと考えているとのことです。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者は、上記のシナジーを実現するにあたって、公開買付者と当社の機動的な連携を最大限実現するには、機動的な経営体制のもとで柔軟な意思決定を迅速に下していくことが重要と考え、当社の上場を維持したまま業務提携を行うのではなく、本取引を通じた当社の完全子会社化が必要であると考えているとのことです。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
本特別委員会は、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
当社は、2024年10月２日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,878円とする提案を受領した。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者からは、2024年10月28日付けレターにて、本公開買付価格を6,062円に引き上げる旨の回答を受領した。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者からは、2025年４月11日付けレターにて、本公開買付価格を6,181円に引き上げる旨の回答を受領した。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者は、2025年４月18日、当社が2025年度の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を6,283円(提案実施日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,500円に対して39.62％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,463円に対して40.78％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,534円に対して38.58％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,510円に対して39.31％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を4,522円(提案実施日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,500円に対して0.49％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,463円に対して1.32％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,534円に対して0.26％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,510円に対して0.27％のプレミアムとなる価格)とする旨の第４回提案を行ったとのことです。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
公開買付者は、2025年４月25日、当社が2025年度の配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を6,326円(提案実施日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,435円に対して42.64％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,425円に対して42.96％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,506円に対して40.39％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,531円に対して39.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)、本自己株式取得価格を4,551円(提案実施日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値4,435円に対して2.62％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,425円に対して2.85％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値4,506円に対して1.00％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値4,531円に対して0.44％のプレミアムとなる価格)とする旨の第５回提案を行ったとのことです。
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
本特別委員会は、2025年４月28日付けレターにて、本公開買付価格の更なる引き上げを要請したところ、公開買付者からは、2025年５月１日付けレターにて、本公開買付価格を6,350円に引き上げる旨及びこれ以上の経済条件の引き上げは予定していない旨の回答を受領した。
- 公開買付届出書（S100VPPW） 2025年5月8日提出
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を3,342,000株(所有割合：11.89％)としており
- 公開買付報告書（S100W0DV） 2025年6月19日提出
応募株券等の総数(10,977,091株)
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,432円に対して43.28％
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値4,482円に対して41.68％
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値4,559円に対して39.28％
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
類似上場会社比較法 ： 3,532円から3,724円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
ＤＣＦ法 ： 4,740円から6,358円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
市場株価法 ： 4,432円から4,559円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
類似企業比較法 ： 3,318円から4,215円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
ＤＣＦ法 ： 4,979円から7,080円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
市場株価基準法 ： 4,432円から5,230円
- 意見表明報告書（S100VPW7） 2025年5月8日提出
当社株式の１株当たりの価値の範囲を4,144円から4,213円までと算定しております。