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公開買付け · MBO · 終了

大正製薬ホールディングス株式会社4581

買付者: 大手門株式会社 · 業種: 医薬品 · 公開買付届出書の提出日: 2023年11月27日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
8,620円[1]
プレミアム（前営業日終値）
56.3%[2]
2023年11月22日
結果
成立[3]
算定人
1社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

対象会社
大和証券 DCF法 大和証券株式会社 · DCF法（対象会社）: 8,117円 〜 9,594円 市場株価法 大和証券株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 5,515円 〜 5,974円 買付価格 8,620円 6,0007,0008,0009,000

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
経営陣（MBO）[5]
入札（複数の候補から選定）
記載なし
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[6]
特別委員会が独自に起用した算定人
記載なし
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 7,400円 から、公開買付価格 8,620円 まで +16.5%（提案価格は6通り）。

日付提案した側1株当たりの価格
2023年11月15日 対象会社・特別委員会（要請） 8,900円[7]
— 買付者 7,400円[8]
2023年10月30日 買付者 7,600円[9]
2023年11月2日 買付者 7,800円[10]
— 買付者 8,050円[11]
— 買付者 8,450円[12]
2023年11月21日 買付者 8,620円[13]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 8,620円 [1] —
買付予定数の下限 54,650,900株 [14] —
応募株券等の総数 60,034,194株 [15] —
結果 成立 [3] —
MBOへの該当 該当 [16] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2023年11月22日 56.3%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2023年11月22日 49.4%[17]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2023年11月22日 44.3%[18]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2023年11月22日 50.4%[19]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
大和証券株式会社 対象会社 ＤＣＦ法 1株当たり株式価値 8,117円 〜 9,594円[20] 割引率 事業別 ↓ 永久成長率 事業別 ↓
└ 日本 — 割引率 6.5% 〜 7.5%[21] 永久成長率 0.0% 〜 1.0%[22]
└ ＵＰＳＡ(フランス事業) — 割引率 9.2% 〜 11.2%[23] 永久成長率 1.0% 〜 2.0%[24]
└ ＵＰＳＡ(フランス国外事業) — 割引率 13.2% 〜 15.2%[25] 永久成長率 1.5% 〜 2.5%[26]
└ ハウザン製薬 — 割引率 12.5% 〜 14.5%[27] 永久成長率 2.5% 〜 3.5%[28]
└ その他海外事業 — 割引率 8.1% 〜 10.1%[29] 永久成長率 1.0% 〜 2.0%[30]
大和証券株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 5,515円 〜 5,974円[31] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2023年11月27日 大手門株式会社 S100SCY9
意見表明報告書 2023年11月27日 大正製薬ホールディングス株式会社 S100SCYT
公開買付報告書 2024年1月16日 大手門株式会社 S100SMW0

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100SCY9） 2023年11月27日提出
    本公開買付価格8,620円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月22日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値5,515円に対して56.30％
  2. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月22日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値5,515円に対して56.30％
  3. 公開買付報告書（S100SMW0） 2024年1月16日提出
    応募株券等の総数(60,034,194株)が買付予定数の下限(54,650,900株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    当社株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年11月24日に決定したとのことです。
  5. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)に該当し
  6. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    2023年９月15日開催の取締役会において、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置しました。
  7. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    これに対し、提案者は当社から、2023年11月15日、近年のＭＢＯ案件のプレミアム水準や、大和証券による当社の株式価値の試算結果等を勘案し、本公開買付価格を8,900円とすることに加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定に関する提案者の考えを説明することを要請する旨の回答書を受領しました。
  8. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    当初、提案者からは、当社株式１株当たり7,400円との公開買付価格が提示されたところ
  9. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    提案者は、2023年10月30日、本公開買付価格を7,600円
  10. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    2023年11月２日、提案者は、本公開買付価格を7,800円
  11. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    本公開買付価格を8,050円
  12. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    本公開買付価格の提案価格を引き上げ、本公開買付価格を8,450円
  13. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    2023年11月21日、提案者は、当社取締役会の意見を最大限尊重し、改めて当社の財務状況等を十分に考慮し議論を重ねるとともに当社の2024年３月期の期末配当金額相当分も考慮した最終提案として、本公開買付価格を8,620円
  14. 公開買付届出書（S100SCY9） 2023年11月27日提出
    買付予定数の下限を54,650,900株（所有割合：66.57％）に設定しており
  15. 公開買付報告書（S100SMW0） 2024年1月16日提出
    応募株券等の総数(60,034,194株)
  16. 公開買付届出書（S100SCY9） 2023年11月27日提出
    本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)に該当し
  17. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    同日までの過去１ヶ月間(2023年10月23日から同年11月22日まで)の終値単純平均値5,770円に対して49.39％
  18. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    同過去３ヶ月間(2023年８月23日から同年11月22日まで)の終値単純平均値5,974円に対して44.29％
  19. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    同過去６ヶ月間(2023年５月23日から同年11月22日まで)の終値単純平均値5,732円に対して50.38％
  20. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ＤＣＦ法 ：8,117円～9,594円
  21. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    日本：6.5％～7.5％
  22. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    永久成長率を日本：0.0％～1.0％
  23. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ＵＰＳＡ(フランス事業)：9.2％～11.2％
  24. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ＵＰＳＡ(フランス事業)：1.0％～2.0％
  25. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ＵＰＳＡ(フランス国外事業)：13.2％～15.2％
  26. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ＵＰＳＡ(フランス国外事業)：1.5％～2.5％
  27. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ：12.5％～14.5％
  28. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    ハウザン製薬：2.5％～3.5％
  29. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    その他海外事業：8.1％～10.1％
  30. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    その他海外事業：1.0％～2.0％として算定しております
  31. 意見表明報告書（S100SCYT） 2023年11月27日提出
    市場株価法 ：5,515円～5,974円