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公開買付け · TOB · 終了

山陽特殊製鋼株式会社5481

買付者: 日本製鉄株式会社 · 業種: 鉄鋼 · 公開買付届出書の提出日: 2025年2月3日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
2,750円[1]
プレミアム（前営業日終値）
41.4%[2]
2025年1月30日
結果
成立[3]
算定人
3社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

買付者対象会社特別委員会
大和証券 類似会社比較法 大和証券株式会社 · 類似会社比較法（買付者）: 564円 〜 1,692円 DCF法 大和証券株式会社 · DCF法（買付者）: 1,933円 〜 2,791円 市場株価法 大和証券株式会社 · 市場株価法（買付者）: 1,860円 〜 1,945円 SMBC日興証券 類似上場会社比較法 SMBC日興証券株式会社 · 類似上場会社比較法（対象会社）: 1,582円 〜 2,662円 DCF法 SMBC日興証券株式会社 · DCF法（対象会社）: 2,410円 〜 3,591円 市場株価法 SMBC日興証券株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 1,860円 〜 1,902円 野村證券 類似会社比較法 野村證券株式会社 · 類似会社比較法（特別委員会）: 1,773円 〜 3,113円 DCF法 野村證券株式会社 · DCF法（特別委員会）: 2,126円 〜 3,129円 市場株価平均法 野村證券株式会社 · 市場株価平均法（特別委員会）: 1,860円 〜 1,945円 買付価格 2,750円 1,0002,0003,000

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
親会社・既存の大株主[5]
入札（複数の候補から選定）
記載なし
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[6]
特別委員会が独自に起用した算定人
野村證券株式会社[7]
フェアネス・オピニオン
特別委員会が野村證券株式会社から取得[8]、対象会社がSMBC日興証券株式会社から取得[9]

価格の提案の経緯

買付者の初回の提案 2,350円 から、公開買付価格 2,750円 まで +17.0%（提案価格は3通り）。

日付提案した側1株当たりの価格
— 買付者 2,350円[10]
— 買付者 2,550円[11]
— 対象会社・特別委員会（要請） 2,800円[12]
— 買付者 2,750円[13]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 2,750円 [1] —
買付予定数の下限 7,457,756株 [14] —
応募株券等の総数 21,349,555株 [15] —
結果 成立 [3] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2025年1月30日 41.4%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月30日 44.6%[16]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月30日 47.9%[17]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2025年1月30日 46.8%[18]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
大和証券株式会社 買付者 類似会社比較法 1株当たり株式価値 564円 〜 1,692円[19] 割引率 — 永久成長率 —
大和証券株式会社 買付者 DCF法 1株当たり株式価値 1,933円 〜 2,791円[20] 割引率 — 永久成長率 —
大和証券株式会社 買付者 市場株価法 1株当たり株式価値 1,860円 〜 1,945円[21] 割引率 — 永久成長率 —
SMBC日興証券株式会社 対象会社 類似上場会社比較法 1株当たり株式価値 1,582円 〜 2,662円[22] 割引率 — 永久成長率 —
SMBC日興証券株式会社 対象会社 DCF法 1株当たり株式価値 2,410円 〜 3,591円[23] 割引率 6.2% 〜 7.2%[24] 永久成長率 -0.3% 〜 0.3%[25]
SMBC日興証券株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 1,860円 〜 1,902円[26] 割引率 — 永久成長率 —
野村證券株式会社 特別委員会 類似会社比較法 1株当たり株式価値 1,773円 〜 3,113円[27] 割引率 — 永久成長率 —
野村證券株式会社 特別委員会 DCF法 1株当たり株式価値 2,126円 〜 3,129円[28] 割引率 — 永久成長率 —
野村證券株式会社 特別委員会 市場株価平均法 1株当たり株式価値 1,860円 〜 1,945円[29] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2025年2月3日 日本製鉄株式会社 S100V67E
意見表明報告書 2025年2月3日 山陽特殊製鋼株式会社 S100V6EH
訂正意見表明報告書 2025年2月19日 山陽特殊製鋼株式会社 S100V9V7
訂正公開買付届出書 2025年2月19日 日本製鉄株式会社 S100V9Y6
訂正公開買付届出書 2025年2月28日 日本製鉄株式会社 S100VBRA
訂正意見表明報告書 2025年3月7日 山陽特殊製鋼株式会社 S100VD6Y
公開買付報告書 2025年3月19日 日本製鉄株式会社 S100VFHA

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100V67E） 2025年2月3日提出
    本公開買付価格を１株当たり2,750円とすることを決定いたしました。
  2. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    2025年１月30日の東京証券取引所における当社株式の終値1,945円に対して41.39％
  3. 公開買付報告書（S100VFHA） 2025年3月19日提出
    応募株券等の総数(21,349,555株)が買付予定数の下限(7,457,756株)以上となりましたので
  4. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
  5. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者は、当社株式の所有割合が52.98％である当社の支配株主(親会社)であり
  6. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    要木洋氏(当社監査等委員である独立社外取締役、元・株式会社三井住友銀行理事)、藤原佳代氏(当社独立社外取締役、ENEOSオーシャン株式会社取締役常務執行役員)、戸出巌氏(当社独立社外取締役、元・三菱商事株式会社常務執行役員自動車・モビリティグループCEO)及び宮口亜希氏(当社監査等委員である独立社外取締役、公認会計士宮口亜希事務所所長)の４名から構成される本特別委員会
  7. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者グループ及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開買付者グループ及び当社グループから独立した独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任する旨を決定しております。
  8. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    本特別委員会は、2025年１月30日付で野村證券から当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり2,750円が当社の株主(公開買付者を除きます。)にとって財務的見地から妥当であると考える旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(野村證券)」といいます。)の提出を受けております
  9. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格である１株当たり2,750円が当社の株主(公開買付者及び自己株式として当社株式を所有する当社を除きます。)にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオン(ＳＭＢＣ日興証券)が発行されていること。
  10. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者から、本公開買付けにおける本公開買付価格を2,350円(提案実施日の前営業日である同月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,773円に対するプレミアム率は32.54％
  11. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者より、本公開買付価格を2,550円(提案実施日の前営業日である同月16日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,846円に対するプレミアム率は38.14％
  12. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者に対して2,800円を提案いたしました。
  13. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    公開買付者より、最終提示価格として、本公開買付価格を2,750円(提案実施日の前営業日である同月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,890円に対するプレミアム率は45.50％
  14. 公開買付届出書（S100V67E） 2025年2月3日提出
    公開買付者は、買付予定数の下限を7,457,756株(所有割合：13.69％)としており
  15. 公開買付報告書（S100VFHA） 2025年3月19日提出
    応募株券等の総数(21,349,555株)
  16. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,902円に対して44.58％
  17. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,860円に対して47.85％
  18. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,873円に対して46.82％
  19. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    類似会社比較法 ：564円～1,692円
  20. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    DCF法 ：1,933円～2,791円
  21. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    市場株価法 ：1,860円～1,945円
  22. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    類似上場会社比較法： 1,582円～2,662円
  23. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    DCF法： 2,410円～3,591円
  24. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    割引率は6.20％～7.20％を採用しており
  25. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    永久成長率は-0.25％～0.25％として当社株式の１株当たり株式価値を算定しております
  26. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    市場株価法： 1,860円～1,902円
  27. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    類似会社比較法： 1,773円～3,113円
  28. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    DCF法： 2,126円～3,129円
  29. 意見表明報告書（S100V6EH） 2025年2月3日提出
    市場株価平均法： 1,860円～1,945円