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公開買付け · TOB · 終了

中央化学株式会社7895

買付者: センコーグループホールディングス株式会社 · 業種: 化学 · 公開買付届出書の提出日: 2022年11月15日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
195円[1]
プレミアム（前営業日終値）
26.7%[2]
2022年11月11日
結果
成立[3]
算定人
2社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

買付者対象会社
PwCアドバイザリー DCF方式 PwCアドバイザリー合同会社 · DCF方式（買付者）: 256円 〜 343円 市場株価基準方式 PwCアドバイザリー合同会社 · 市場株価基準方式（買付者）: 307円 〜 330円 EYストラテジー・アンド・コンサルティング 類似会社比準法 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · 類似会社比準法（対象会社）: 235円 〜 402円 DCF方式 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · DCF方式（対象会社）: 320円 〜 449円 市場株価法 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 307円 〜 330円 買付価格 195円 200250300350400450

取引の性格

分類
非公開化 [4]
買付者の類型
事業会社[6]
入札（複数の候補から選定）
あり[7]
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[9]
特別委員会が独自に起用した算定人
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社[10]
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

二段階の公開買付けで、1回目と2回目の価格が混ざるため、初回の提案からの引上げ率は計算していません（集計にも含めません）。

日付提案した側1株当たりの価格
— 買付者 330円[11]
2022年8月11日 対象会社・特別委員会（要請） 450円[12]
2022年8月22日 買付者 340円[13]
2022年8月26日 対象会社・特別委員会（要請） 450円[14]
2022年8月30日 買付者 390円[15]
2022年9月3日 対象会社・特別委員会（要請） 435円[16]
— 対象会社・特別委員会（要請） 420円[17]
2022年10月31日 買付者 400円[18]
2022年11月7日 買付者 405円[19]
2022年11月8日 対象会社・特別委員会（要請） 418円[20]
2022年11月9日 買付者 415円[21]
2022年11月9日 対象会社・特別委員会（要請） 418円[22]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 195円 [1] —
買付期間（開始） 2022年11月15日 [23] —
買付期間（終了） 2022年12月13日 [23] —
買付期間（営業日数） 20営業日 [24] —
買付予定数の下限 19,109,011株 [25] —
応募株券等の総数 19,109,111株 [26] —
結果 成立 [3] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2022年11月11日 26.7%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 31.9%[27]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 35.3%[28]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 36.2%[29]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
PwCアドバイザリー合同会社 買付者 ＤＣＦ方式 1株当たり株式価値 256円 〜 343円[30] 割引率 — 永久成長率 —
PwCアドバイザリー合同会社 買付者 市場株価基準方式 1株当たり株式価値 307円 〜 330円[31] 割引率 — 永久成長率 —
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 類似会社比準法 1株当たり株式価値 235円 〜 402円[32] 割引率 — 永久成長率 —
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 ＤＣＦ方式 1株当たり株式価値 320円 〜 449円[33] 割引率 7.6% 〜 8.5%[34] 永久成長率 0.0% 〜 0.3%[35]
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 307円 〜 330円[36] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2022年11月15日 センコーグループホールディングス株式会社 S100PN5Z
意見表明報告書 2022年11月15日 中央化学株式会社 S100PN6P
公開買付報告書 2022年12月14日 センコーグループホールディングス株式会社 S100PSS3

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100PN5Z） 2022年11月15日提出
    第一回公開買付価格を195円とし、第一回公開買付けを実施。
  2. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    2022年11月11日の当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値330円に対して26.67％
  3. 公開買付報告書（S100PSS3） 2022年12月14日提出
    応募株券等の総数（19,109,111株）が買付予定数の下限（19,109,011株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
  4. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    当社の株価が低迷しているタイミングで非公開化取引が行われる理由、当社の過去の株価の推移、取引先株主等への影響、本取引において三菱商事が再投資を行うというストラクチャー等を総合的に勘案し
  5. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    第一回公開買付価格は公開買付者と当社の親会社である三菱商事との交渉により両者で合意したものであり、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと
  6. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    当社の取扱商品が消費者の生活に欠かせないものであり、かつ、三菱商事及び当社から開示された上記の資料等から当社は1961年の会社設立以降60年超という業歴の中で培ってきた強固な事業基盤を有していることが想定されたこと
  7. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    当社の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに当社株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2022年１月から２月にかけて、当社株式の買収に関心を示した公開買付者を含む複数の候補先が意向表明書を提出した
  8. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    最終的に具体的な提案がなされたのは公開買付者からのみであったことが認められること
  9. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    当社の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
  10. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    森・濱田松本法律事務所及びＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）について、2021年11月11日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のリーガル・アドバイザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認いたしました。
  11. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    公開買付者が三菱商事宛に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付価格を330円とする提案については
  12. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    本特別委員会の承認を得た上で、当社は、同月11日、三菱商事及び公開買付者に対して、第二回公開買付価格について、450円とすることを要請しました。
  13. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    これに対し、同月22日、三菱商事から、第二回公開買付価格を340円とすることが提案されました。
  14. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    本特別委員会の承認を得た上で、同月26日、三菱商事に対して引き続き第二回公開買付価格を450円とすることを要請しました。
  15. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    これに対し、同月30日、三菱商事から、第二回公開買付価格を390円とすることが提案されました。
  16. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    当社は、本特別委員会の承認を得た上で、同年９月３日、第二回公開買付価格を435円とすることを提案しました。
  17. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    第二回公開買付価格は最低限420円としていただく必要がある旨を回答しました。
  18. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    その後、同年10月31日、三菱商事から、第二回公開買付価格を400円とすることが提案され
  19. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    2022年11月７日、三菱商事から当社に対して、公開買付者から１株当たり３円の引上げにつき合意が得られたことを踏まえ、第二回公開買付価格を405円とすることが提案されました。
  20. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    同月８日、本特別委員会の承認を得た上で、当社から三菱商事に対して、第二回公開買付価格を418円とすることを提案したところ
  21. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    同月９日、三菱商事から当社に対し、第二回公開買付価格を415円とすることが提案されました。
  22. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    同日、当社から三菱商事に対し、第二回公開買付価格を418円とすることを再提案したところ、三菱商事がこれを応諾しました。
  23. 公開買付届出書（S100PN5Z） 2022年11月15日提出
    Ⅱ．第一回公開買付け（2022年11月15日～2022年12月13日）
  24. 公開買付届出書（S100PN5Z） 2022年11月15日提出
    第一回公開買付期間は20営業日と比較的短期間である
  25. 公開買付届出書（S100PN5Z） 2022年11月15日提出
    第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の19,109,011株（所有割合：70.64％）と設定しております。
  26. 公開買付報告書（S100PSS3） 2022年12月14日提出
    応募株券等の総数（19,109,111株）
  27. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    過去１か月間（2022年10月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値317円に対して31.86％
  28. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    過去３か月間（2022年８月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値309円に対して35.28％
  29. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    過去６か月間（2022年５月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値307円に対して36.16％
  30. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    ＤＣＦ方式 ：256から343円
  31. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    市場株価基準方式：307から330円
  32. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    類似会社比準法：235円～402円
  33. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    ＤＣＦ方式 ：320円～449円
  34. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    割引率は7.6％から8.5％を採用しており
  35. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    永久成長率を0.0％から0.3％として分析しております
  36. 意見表明報告書（S100PN6P） 2022年11月15日提出
    市場株価法 ：307円～330円