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公開買付け · TOB · 終了

中央化学株式会社7895

買付者: センコーグループホールディングス株式会社 · 業種: 化学 · 公開買付届出書の提出日: 2022年12月21日 · EDINETで開く · この案件のデータ（JSON）

買付価格（1株当たり）
418円[1]
プレミアム（前営業日終値）
26.7%[2]
2022年11月11日
結果
終了
算定人
2社

算定レンジと買付価格

各算定人が算定した1株当たり株式価値のレンジ（色は算定を依頼した側）と、買付価格（縦線）。値と出典は下の表にあります。

買付者対象会社
PwCアドバイザリー DCF方式 PwCアドバイザリー合同会社 · DCF方式（買付者）: 256円 〜 343円 市場株価基準方式 PwCアドバイザリー合同会社 · 市場株価基準方式（買付者）: 307円 〜 330円 EYストラテジー・アンド・コンサルティング 類似会社比準法 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · 類似会社比準法（対象会社）: 235円 〜 402円 DCF方式 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · DCF方式（対象会社）: 320円 〜 449円 市場株価法 EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 · 市場株価法（対象会社）: 307円 〜 330円 買付価格 418円 250300350400450

取引の性格

分類
非公開化 [3]
買付者の類型
事業会社[5]
入札（複数の候補から選定）
あり[6]
対抗提案
記載なし
特別委員会
あり[8]
特別委員会が独自に起用した算定人
記載なし
フェアネス・オピニオン
記載なし

価格の提案の経緯

二段階の公開買付けで、1回目と2回目の価格が混ざるため、初回の提案からの引上げ率は計算していません（集計にも含めません）。

日付提案した側1株当たりの価格
— 買付者 330円[9]
2022年8月11日 対象会社・特別委員会（要請） 450円[10]
2022年8月26日 対象会社・特別委員会（要請） 450円[11]
2022年9月3日 対象会社・特別委員会（要請） 435円[12]
— 対象会社・特別委員会（要請） 420円[13]
2022年11月2日 対象会社・特別委員会（要請） 420円[14]
— 買付者 405円[15]
— 対象会社・特別委員会（要請） 418円[16]
— 対象会社・特別委員会（要請） 418円[17]
2022年8月22日 買付者 340円[18]
2022年8月30日 買付者 390円[19]
2022年10月31日 買付者 400円[20]
2022年11月9日 買付者 415円[21]

公開買付けの条件

項目値変更履歴
買付価格（普通株式1株当たり） 418円 [1] —
買付期間（開始） 2022年12月21日 [22] —
買付期間（終了） 2023年2月7日 [22] —

プレミアム（書類記載値）

基準基準日値
前営業日終値 2022年11月11日 26.7%[2]
過去1ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 31.9%[23]
過去3ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 35.3%[24]
過去6ヶ月間の終値単純平均値 2022年11月11日 36.2%[25]

プレミアムは書類に記載された値です（本サイトでは株価からの再計算をしていません）。

株式価値の算定

算定人 算定を依頼した側 算定方法 1株当たり株式価値 割引率 永久成長率
PwCアドバイザリー合同会社 買付者 ＤＣＦ方式 1株当たり株式価値 256円 〜 343円[26] 割引率 — 永久成長率 —
PwCアドバイザリー合同会社 買付者 市場株価基準方式 1株当たり株式価値 307円 〜 330円[27] 割引率 — 永久成長率 —
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 類似会社比準法 1株当たり株式価値 235円 〜 402円[28] 割引率 — 永久成長率 —
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 ＤＣＦ方式 1株当たり株式価値 320円 〜 449円[29] 割引率 7.6% 〜 8.5%[30] 永久成長率 0.0% 〜 0.3%[31]
EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社 対象会社 市場株価法 1株当たり株式価値 307円 〜 330円[32] 割引率 — 永久成長率 —

時系列（関係書類）

書類提出日提出者docID
公開買付届出書 2022年12月21日 センコーグループホールディングス株式会社 S100PUE8
意見表明報告書 2022年12月21日 中央化学株式会社 S100PUFV
公開買付報告書 2023年2月8日 センコーグループホールディングス株式会社 S100Q4J7

出典（原文の抜粋）

  1. 公開買付届出書（S100PUE8） 2022年12月21日提出
    第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。）418円
  2. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    2022年11月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値330円に対して26.67％
  3. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    第一回公開買付けが成立したことを踏まえて、2022年12月20日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした第二回公開買付けに賛同する旨の意見を決議することと併せて
  4. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    第二回公開買付価格が435円の場合には第一回公開買付価格は188円となり第二回公開買付価格に対するディスカウント率は約57％となるがそれを上回るディスカウント率での二段階公開買付け事例も存在すること
  5. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    公開買付者は、従前よりPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwCアドバイザリー」といいます。）と企業買収による公開買付者グループの事業規模の拡大について議論を重ね、特に親子上場企業の子会社を中心に買収候補先について検討する中で、当社の買収に関心を持ち
  6. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに当社株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2022年１月から２月にかけて、当社株式の買収に関心を示した公開買付者を含む複数の候補先が意向表明書を提出した
  7. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    三菱商事から受領した資料・情報を前提とすれば、一定程度積極的なマーケット・チェックを行った結果、最終的に具体的な提案がなされたのは公開買付者からのみであったことが認められる
  8. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社は、2021年11月８日開催の取締役会決議により、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、当社の諮問機関として特別委員会
  9. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    公開買付者が三菱商事宛に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付価格を330円とする提案については
  10. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社は、同月11日、三菱商事及び公開買付者に対して、第二回公開買付価格について、450円とすることを要請しました。
  11. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    本特別委員会の承認を得た上で、同月26日、三菱商事に対して引き続き第二回公開買付価格を450円とすることを要請しました。
  12. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社は、本特別委員会の承認を得た上で、同年９月３日、第二回公開買付価格を435円とすることを提案しました。
  13. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    第二回公開買付価格は最低限420円としていただく必要がある旨を回答しました。
  14. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社は、同年11月２日、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、第二回公開買付価格は415円から420円のレンジで検討して欲しい旨を回答するとともに
  15. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    三菱商事から当社に対して、公開買付者から１株当たり３円の引上げにつき合意が得られたことを踏まえ、第二回公開買付価格を405円とすることが提案されました。
  16. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    本特別委員会の承認を得た上で、当社から三菱商事に対して、第二回公開買付価格を418円とすることを提案したところ
  17. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    当社から三菱商事に対し、第二回公開買付価格を418円とすることを再提案したところ、三菱商事がこれを応諾しました。
  18. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    これに対し、同月22日、三菱商事から、第二回公開買付価格を340円とすることが提案されました。
  19. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    これに対し、同月30日、三菱商事から、第二回公開買付価格を390円とすることが提案されました。
  20. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    その後、同年10月31日、三菱商事から、第二回公開買付価格を400円とすることが提案され
  21. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    同月９日、三菱商事から当社に対し、第二回公開買付価格を415円とすることが提案されました。
  22. 公開買付届出書（S100PUE8） 2022年12月21日提出
    2022年12月21日から2023年２月７日までを買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」といいます。）
  23. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    2022年11月11日までの過去１か月間の終値単純平均値317円に対して31.86％
  24. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    同日までの過去３か月間の終値単純平均値309円に対して35.28％
  25. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    同日までの過去６か月間の終値単純平均値307円に対して36.16％
  26. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    ＤＣＦ方式 ：256から343円
  27. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    市場株価基準方式：307から330円
  28. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    類似会社比準法：235円～402円
  29. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    ＤＣＦ方式 ：320円～449円
  30. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    割引率は7.6％から8.5％を採用しており
  31. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    永久成長率を0.0％から0.3％として分析しております
  32. 意見表明報告書（S100PUFV） 2022年12月21日提出
    市場株価法 ：307円～330円